深圳證券交易所近日發(fā)布關于對北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司的重組問詢函(創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2020〕第14號)顯示，2019年4月20日，北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司(簡稱“浩豐科技”，300419.SZ)披露了《北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》(以下簡稱“預案”)，擬以發(fā)行股份的方式購買北京信遠通科技有限公司(以下簡稱“信遠通”)100%股權(quán)，信遠通預估值、盈利預測及業(yè)績補償安排等均尚未確定。深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部關注到，浩豐科技控股股東、實際控制人孫成文持有信遠通30%的股份并擔任董事長，是信遠通控股股東、實際控制人，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。
2005年12月28日,劉明、孫成文等9名自然人共同出資設立了北京浩豐創(chuàng)源科技有限公司。2010年3月11日,北京浩豐創(chuàng)源科技有限公司整體變更設立為北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司。孫成文為第一大股東，持股20.32%，2013年2月17日至2018年4月23日任浩豐科技總經(jīng)理，2013年2月17日至2019年5月8日任浩豐科技董事長兼公司董事。
北京信遠通科技有限公司(通遠信云)是一家信息技術提供商，致力于云計算、大數(shù)據(jù)、人工智能等領域，可為用戶提供分布式存儲文件系統(tǒng)、XFusion超融合系統(tǒng)、系統(tǒng)集成、信息安全等服務。孫成文為第一大股東，持股30%，同時任該公司董事長。
2019年4月20日，浩豐科技披露了《北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》稱，本次交易浩豐科技擬以發(fā)行股份的方式購買信遠通100%股權(quán)，同時向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。募集配套資金金額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。上市公司向交易對方孫成文、張剛、張健、王磊、楊靜、趙紅宇、陳昌峰、陳蓉以發(fā)行A股普通股的方式購買其合計持有的信遠通100%股權(quán)。本次交易前36個月內(nèi)，孫成文持有上市公司(浩豐科技)20.32%的股權(quán)，為上市公司實際控制人。孫成文持有本次交易標的(信遠通)30%的股權(quán)。本次交易完成后孫成文仍控制浩豐科技。
本次交易中，上市公司發(fā)行A股普通股購買資產(chǎn)的股份發(fā)行定價基準日為上市公司第四屆董事會第六次會議決議公告日。本次發(fā)行價格為5.67元/股，不低于定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%。截至本預案摘要簽署日，本次交易標的的審計、評估工作尚未完成，預估值尚未確定。
此外，預案顯示，信遠通2019年度所有者權(quán)益-79.81萬元，營業(yè)收入2404.87萬元，利潤總額-238.39萬元，凈利潤-172.22萬元，歸母凈利潤-172.22萬元。2018年度所有者權(quán)益92.41萬元，營業(yè)收入42.27萬元，利潤總額-844.07萬元，凈利潤-643.51萬元，歸母凈利潤-643.51萬元。2017年至2019年，信遠通產(chǎn)品仍處在研發(fā)、調(diào)試階段。隨著超融合架構(gòu)云數(shù)據(jù)中心解決方案在2019年逐漸成熟，目前信遠通合同金額呈快速增長趨勢，自2020年初至本預案簽署日，標的公司已簽署合同總金額約8242萬元。
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對上述披露文件進行了形式審查，請核查說明以下問題：
1.預案顯示，孫成文于2018年12月以300萬元的價格獲得了信遠通30%股權(quán)，而本次交易信遠通的預估值及交易作價預計將達到重大資產(chǎn)重組標準。請浩豐科技書面函詢孫成文，補充說明其取得信遠通股權(quán)后短期內(nèi)即轉(zhuǎn)讓給上市公司的原因，以及短期內(nèi)預估值增幅較大的原因。
2.浩豐科技2018年及2019年連續(xù)兩年虧損，預案顯示，信遠通成立于2016年10月，注冊資本1000萬元，2019年12月31日所有者權(quán)益-79.81萬元，2018年、2019年實現(xiàn)的歸屬于母公司的凈利潤分別為-643.51萬元，-172.22萬元，請浩豐科技說明收購虧損資產(chǎn)的具體原因，本次交易的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2020年修訂)》第四十三條第(一)款的相關規(guī)定。
3.預案顯示，信遠通2018年、2019年實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為42.27萬元、2404.87萬元，自2020年初至本預案簽署日，已簽署合同總金額約8242萬元，同時，信遠通存在“客戶領域較為集中的風險”。請浩豐科技結(jié)合信遠通所屬行業(yè)發(fā)展情況、公司主營業(yè)務、開展業(yè)務主要地區(qū)等說明合同金額大幅增長的原因及合理性、客戶集中度情況、高增長是否具有可持續(xù)性。
4.預案顯示，浩豐科技控股股東孫成文以及公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾，“本次重組中，自上市公司股票復牌之日起至本次重組實施完畢期間，本人暫無減持上市公司股份的計劃(如適用)”，請你公司函詢控股股東孫成文以及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員前述期間明確的減持計劃并予以補充披露。
請浩豐科技就上述問題做出書面說明，并在4月24日前將有關說明材料報送深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部。
以下為原文：
關于對北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司的重組問詢函
創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2020〕第14號
北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司董事會：
2019年4月20日，你公司披露了《北京浩豐創(chuàng)源科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》(以下簡稱“預案”)，擬以發(fā)行股份的方式購買北京信遠通科技有限公司(以下簡稱“信遠通”)100%股權(quán)，信遠通預估值、盈利預測及業(yè)績補償安排等均尚未確定。我部關注到，你公司控股股東、實際控制人孫成文持有信遠通30%的股份并擔任董事長，是信遠通控股股東、實際控制人，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。我部對上述披露文件進行了形式審查，請核查說明以下問題：
1.預案顯示，孫成文于2018年12月以300萬元的價格獲得了信遠通30%股權(quán)，而本次交易信遠通的預估值及交易作價預計將達到重大資產(chǎn)重組標準。請你公司書面函詢孫成文，補充說明其取得信遠通股權(quán)后短期內(nèi)即轉(zhuǎn)讓給上市公司的原因，以及短期內(nèi)預估值增幅較大的原因。
2.你公司2018年及2019年連續(xù)兩年虧損，預案顯示，信遠通成立于2016年10月，注冊資本1000萬元，2019年12月31日所有者權(quán)益-79.81萬元，2018年、2019年實現(xiàn)的歸屬于母公司的凈利潤分別為-643.51萬元，-172.22萬元，請你公司說明收購虧損資產(chǎn)的具體原因，本次交易的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2020年修訂)》第四十三條第(一)款的相關規(guī)定。
3.預案顯示，信遠通2018年、2019年實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為42.27萬元、2404.87萬元，自2020年初至本預案簽署日，已簽署合同總金額約8242萬元，同時，信遠通存在“客戶領域較為集中的風險”。請你公司結(jié)合信遠通所屬行業(yè)發(fā)展情況、公司主營業(yè)務、開展業(yè)務主要地區(qū)等說明合同金額大幅增長的原因及合理性、客戶集中度情況、高增長是否具有可持續(xù)性。
4.預案顯示，你公司控股股東孫成文以及公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾，“本次重組中，自上市公司股票復牌之日起至本次重組實施完畢期間，本人暫無減持上市公司股份的計劃(如適用)”，請你公司函詢控股股東孫成文以及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員前述期間明確的減持計劃并予以補充披露。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在4月24日前將有關說明材料報送我部。
特此函告。
深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2020年4月21日
關鍵詞： 浩豐創(chuàng)源 信遠通
