在“戰(zhàn)略投資者”認(rèn)定細(xì)則出臺(tái)后，亞威股份(002559.SZ)率先嘗鮮。
還有更多上市公司則表示鑒于3月20日出臺(tái)的《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答》，此前預(yù)案存在較大不確定性。
“想必剛剛過(guò)去這個(gè)周末，很多上市公司都在忙這個(gè)事情。”上海一位再融資資深人士與第一財(cái)經(jīng)記者交流表示。
多位受訪人士認(rèn)為，類似于員工持股計(jì)劃、董監(jiān)高等大概率不屬于戰(zhàn)投標(biāo)準(zhǔn)范圍，不過(guò)第一財(cái)經(jīng)注意到，也有上市公司在最新公告中，專門對(duì)公司高管作為戰(zhàn)投做出了解釋。
“打補(bǔ)丁”后首嘗鮮
3月22日，亞威股份發(fā)布2020年非公開(kāi)發(fā)行A股預(yù)案，明確表示引入戰(zhàn)略投資者。這也是《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答》發(fā)布后，第一家明確引入戰(zhàn)投、并進(jìn)行細(xì)致說(shuō)明的上市公司非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案。
公開(kāi)資料顯示，亞威股份本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)象為建投投資有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“建投投資”)。本次發(fā)行前，建投投資未持有上市公司股份;本次發(fā)行完成后，按照本次發(fā)行數(shù)量上限進(jìn)行測(cè)算，建投投資持有公司股份比例將達(dá)到6.43%。
公開(kāi)資料顯示，建投投資是中國(guó)建銀投資的全資子公司，建投投資主要從事直接股權(quán)投資、股權(quán)基金投資及基金管理業(yè)務(wù)。
截至2019年9月30日，建投投資總資產(chǎn)為155.7億，2019年前三季度營(yíng)收6.7億，凈利潤(rùn)2.88億。
截至本預(yù)案出具日，亞威股份股權(quán)分散，亞威科技作為第一大股東持股比例為7.45%。鑒于股東股權(quán)分散且沒(méi)有一致行動(dòng)人在重大事項(xiàng)上一致行動(dòng)從而共同控制公司，因此上市公司目前無(wú)控股股東及實(shí)際控制人。
按照預(yù)案，本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，亞威科技持有上市公司6.97%股權(quán)，建投投資持有上市公司6.43%股權(quán)，亞威科技仍為第一大股東。
上市公司在預(yù)案中表示，建投投資作為戰(zhàn)略投資者符合《實(shí)施細(xì)則》第七條第二款規(guī)定的相關(guān)情形。
第一財(cái)經(jīng)便注意到，上市公司對(duì)建投投資作為戰(zhàn)略投資者作出了詳細(xì)說(shuō)明。
公司稱，“一方面建投投資內(nèi)部行業(yè)專家團(tuán)隊(duì)對(duì)精密激光加工裝備及智能制造行業(yè)發(fā)展方向和關(guān)鍵技術(shù)趨勢(shì)具有較強(qiáng)的洞察力和管理經(jīng)驗(yàn)，在市場(chǎng)管理與開(kāi)拓、新技術(shù)推廣應(yīng)用和協(xié)助解決重大關(guān)鍵問(wèn)題等方面將發(fā)揮積極作用。另一方面建投投資在積極推動(dòng)現(xiàn)有已投資的先進(jìn)制造公司與上市公司建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系外，依托其全球化視野和投資并購(gòu)渠道，尋找處于上市公司上、下游的投資并購(gòu)項(xiàng)目，積極協(xié)助上市公司拓展國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)，以期獲取潛在新客戶和業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。”
并且，在該方案中，戰(zhàn)投將推薦董事人選，也符合了3月20日《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答》的相關(guān)求。
“既要能達(dá)到對(duì)上市公司盈利能力提升、品牌形象提升等起到作用的目的，又要推薦董事進(jìn)入上市公司，對(duì)上市公司和擬引入的戰(zhàn)投方都很有要求。”上述上海再融資人士認(rèn)為。
“結(jié)合建投投資在先進(jìn)制造業(yè)領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，以及未來(lái)建投投資在發(fā)展戰(zhàn)略、公司治理、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)等層面參與公司經(jīng)營(yíng)管理的情況，公司與建投投資具有較強(qiáng)的戰(zhàn)略合作基礎(chǔ)，公司引入建投投資具有戰(zhàn)略意義，建投投資屬于《實(shí)施細(xì)則》第七條第二款規(guī)定的‘董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者’。”亞威股份進(jìn)一步表示。
預(yù)案存在不確定性
與亞威股份在非公開(kāi)方案中明確引入戰(zhàn)投、并對(duì)戰(zhàn)投定位做出詳細(xì)說(shuō)明的以外;更多上市公司則表示，鑒于戰(zhàn)投認(rèn)定細(xì)則“打補(bǔ)丁”后存在需要滿足最新的相關(guān)監(jiān)管要求，此前預(yù)案存在較大不確定性。
2020 年3月20日晚間，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管要求》(簡(jiǎn)稱“《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答》”)，對(duì)戰(zhàn)略投資者標(biāo)準(zhǔn)做出明確說(shuō)明。
3月23日早間，商贏環(huán)球(600146.SH)公告，目前，公司尚需進(jìn)一步論證本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象是否符合戰(zhàn)略投資者的要求，發(fā)行對(duì)象是否符合戰(zhàn)略投資者的要求尚存在不確定性。
“目前公司尚需根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答》的規(guī)定，進(jìn)一步論證發(fā)行對(duì)象是否符合戰(zhàn)略投資者的最新監(jiān)管要求，發(fā)行對(duì)象存在不符合戰(zhàn)略投資者要求的可能。“東方銀星(600753.SH)表示。
“若本次非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象不符合戰(zhàn)略投資者監(jiān)管問(wèn)答中關(guān)于戰(zhàn)略投資者要求，公司本次非公開(kāi)發(fā)行方案中發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式、限售期、募集資金投向、本次發(fā)行決議有效期等內(nèi)容存在調(diào)整的可能，本次非公開(kāi)發(fā)行方案存在不確定性。”上海雅仕(603329.SH)也表示。
與大多數(shù)公司表示存在不確定性不同的是，柯利達(dá)(603828.SH)則對(duì)上市公司將“董監(jiān)高”認(rèn)定為戰(zhàn)略投資者做出了詳細(xì)說(shuō)明。
在柯利達(dá)的此次非公開(kāi)發(fā)行中，公司高級(jí)管理人員魯崇明、孫振華、何利民、陳鋒、王菁、徐星、趙雪榮、袁國(guó)鋒均為戰(zhàn)略投資者。上市公司稱，不同于其他行業(yè)，建筑裝飾業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境和業(yè)態(tài)特征決定了企業(yè)高管和公司自身具有較強(qiáng)的戰(zhàn)略合作基礎(chǔ)。
“建筑裝飾企業(yè)的高管人員手里往往掌握大量資源，尤其是那些具有扎實(shí)的專業(yè)知識(shí)與豐富的管理經(jīng)驗(yàn)的高端人才。因此，如何充分激勵(lì)高管積極性和提高高管長(zhǎng)期服務(wù)于企業(yè)的意愿，是建筑企業(yè)不得不考慮的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題。”柯利達(dá)表示，因此上市公司本次將上述高管作為戰(zhàn)略投資者引入既是希望通過(guò)這種方式進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)企業(yè)與高管的共贏，亦是一種對(duì)于公司高管的激勵(lì)與監(jiān)督，希望通過(guò)此次戰(zhàn)略合作從而切實(shí)有效地提升公司長(zhǎng)期績(jī)效，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)的穩(wěn)定發(fā)展。
“除了盈利之外，上市公司也是希望通過(guò)這種方式和核心員工捆綁在一起。我個(gè)人理解，18個(gè)月的鎖定期、定價(jià)是比較合適的。如果不算做戰(zhàn)投，執(zhí)行起來(lái)就不那么有吸引力。”北京一家私募基金合伙人與第一財(cái)經(jīng)記者交流時(shí)表示。
值得一提的是，柯利達(dá)還強(qiáng)調(diào)，本次非公開(kāi)發(fā)行的申請(qǐng)材料已于2020年3月20日?qǐng)?bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)上行政許可辦理大廳系統(tǒng)，并于當(dāng)日下午被系統(tǒng)接收。
“本監(jiān)管問(wèn)答發(fā)布后，尚未向我會(huì)提交再融資申請(qǐng)的上市公司，應(yīng)當(dāng)按上述要求辦理。”3月20日晚間，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答》中表示。
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