上交所昨日晚間發(fā)布上海證券交易所紀(jì)律處分決定書〔2020〕12號(hào)顯示，物產(chǎn)中大(600704.SH)關(guān)于公司控股子公司“抗新型冠狀病毒肺炎特效藥瑞德西韋10T/制劑1000萬(wàn)支”項(xiàng)目的信息披露不完整，上交所決定對(duì)該公司及其時(shí)任董事會(huì)秘書陳海濱予以通報(bào)批評(píng)。
經(jīng)查明，2020年2月13日上午，物產(chǎn)中大在“上證e互動(dòng)”平臺(tái)回答投資者提問(wèn)時(shí)稱，公司控股子公司江蘇科本藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱科本藥業(yè))的“抗新型冠狀病毒肺炎特效藥瑞德西韋10T/制劑1000萬(wàn)支”項(xiàng)目于2020年2月6日獲得江蘇省啟東市北新鎮(zhèn)人民政府備案通過(guò)。
上交所表示，公司在“上證e互動(dòng)”平臺(tái)上回復(fù)關(guān)于控股子公司“抗新型冠狀病毒肺炎特效藥瑞德西韋”項(xiàng)目的備案情況時(shí)，未明確說(shuō)明上述項(xiàng)目相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售是否需獲得瑞德西韋研發(fā)企業(yè)美國(guó)Gilead公司的授權(quán)，未明確提示科本藥業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模占公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)模比例極小、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)無(wú)重大影響的情況，也未明確說(shuō)明后續(xù)投入生產(chǎn)需履行的審批程序。公司對(duì)外發(fā)布的風(fēng)險(xiǎn)提示過(guò)于概括，也未作出有針對(duì)性的風(fēng)險(xiǎn)提示，相關(guān)信息披露不完整。
公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條、第2.1條、第2.6條、第2.7條和上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱本所)《關(guān)于啟用“上證e互動(dòng)”網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)相關(guān)事項(xiàng)的通知》等有關(guān)規(guī)定;時(shí)任公司董事會(huì)秘書陳海濱作為上市公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
《股票上市規(guī)則》第1.4條：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。
《股票上市規(guī)則》第2.1條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
《股票上市規(guī)則》第2.6條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況等信息，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。
《股票上市規(guī)則》第2.7條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。
《股票上市規(guī)則》第2.2條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由。
《股票上市規(guī)則》第3.1.4條：董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：
(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù);
(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管;
(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;
(四)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。
高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。
《股票上市規(guī)則》第3.2.2條：董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：
(一)負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定;
(二)負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通;
(三)組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字;
(四)負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露;
(五)關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所問(wèn)詢;
(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé);
(七)知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告;
(八)負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況;
(九)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。
以下為原文：
上海證券交易所紀(jì)律處分決定書
〔2020〕12號(hào)
關(guān)于對(duì)物產(chǎn)中大集團(tuán)股份有限公司及時(shí)任董事會(huì)秘書陳海濱予以通報(bào)批評(píng)的決定
當(dāng)事人：
物產(chǎn)中大集團(tuán)股份有限公司，A股證券簡(jiǎn)稱：物產(chǎn)中大，A股證券代碼：600704;
陳海濱，時(shí)任物產(chǎn)中大集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)秘書。
一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況經(jīng)查明，2020年2月13日上午，物產(chǎn)中大集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)在“上證e互動(dòng)”平臺(tái)回答投資者提問(wèn)時(shí)稱，公司控股子公司江蘇科本藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱科本藥業(yè))的“抗新型冠狀病毒肺炎特效藥瑞德西韋10T/制劑1000萬(wàn)支”項(xiàng)目于2020年2月6日獲得江蘇省啟東市北新鎮(zhèn)人民政府備案通過(guò)，并提示該項(xiàng)目?jī)H處于政府行政審批備案后開(kāi)工前階段，易受到技術(shù)、專利審批、行業(yè)政策、醫(yī)藥審批等多方面不可預(yù)測(cè)因素的影響，最終能否批量生產(chǎn)及投放市場(chǎng)存在一定的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)性。在公司做出上述回復(fù)后，市場(chǎng)媒體較為關(guān)注，公司股票價(jià)格于2月13日收盤漲停。
2020年2月13日晚間，經(jīng)監(jiān)管督促，公司提交風(fēng)險(xiǎn)提示公告，披露上述事項(xiàng)的重大不確定性與風(fēng)險(xiǎn)：一是瑞德西韋尚處于臨床試驗(yàn)階段，后續(xù)對(duì)新型冠狀病毒感染的肺炎是否有效、能否用于治療存在重大不確定性;二是即使相關(guān)臨床試驗(yàn)成功，后續(xù)科本藥業(yè)生產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品尚需取得美國(guó)Gilead公司的專利授權(quán);三是該項(xiàng)目建設(shè)周期兩年，存在因技術(shù)、專利審批、行業(yè)政策等因素影響而暫緩實(shí)施的可能;四是截至2019年第三季度，科本藥業(yè)總資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)的0.27%，歸屬于公司的凈資產(chǎn)占公司凈資產(chǎn)的0.18%，營(yíng)業(yè)收入為占公司營(yíng)業(yè)收入的0.12%，歸屬于公司的凈利潤(rùn)占公司凈利潤(rùn)的0.66%，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)無(wú)重大影響。
二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定
(一)責(zé)任認(rèn)定
當(dāng)前，治療新型冠狀病毒感染的肺炎相關(guān)藥物的研發(fā)、生產(chǎn)等情況受到市場(chǎng)及媒體廣泛關(guān)注，可能對(duì)公司股票交易及投資者決策產(chǎn)生重大影響。其中，美國(guó)Gilead公司研發(fā)的抗病毒藥物瑞德西韋正在武漢市開(kāi)展第三期臨床試驗(yàn)，市場(chǎng)對(duì)該藥物的有效性、安全性及開(kāi)發(fā)進(jìn)度高度關(guān)注。公司在“上證e互動(dòng)”平臺(tái)上回復(fù)關(guān)于控股子公司“抗新型冠狀病毒肺炎特效藥瑞德西韋”項(xiàng)目的備案情況時(shí)，未明確說(shuō)明上述項(xiàng)目相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售是否需獲得瑞德西韋研發(fā)企業(yè)美國(guó)Gilead公司的授權(quán)，未明確提示科本藥業(yè)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模占公司相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)模比例極小、對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)無(wú)重大影響的情況，也未明確說(shuō)明后續(xù)投入生產(chǎn)需履行的審批程序。公司對(duì)外發(fā)布的風(fēng)險(xiǎn)提示過(guò)于概括，也未作出有針對(duì)性的風(fēng)險(xiǎn)提示，相關(guān)信息披露不完整。
公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)第1.4條、第2.1條、第2.6條、第2.7條和上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱本所)《關(guān)于啟用“上證e互動(dòng)”
網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)相關(guān)事項(xiàng)的通知》等有關(guān)規(guī)定;時(shí)任公司董事會(huì)秘書陳海濱作為上市公司信息披露事務(wù)的具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
(二)當(dāng)事人異議理由及申辯意見(jiàn)
公司及時(shí)任董事會(huì)秘書陳海濱在異議回復(fù)中稱：一是本次瑞德西韋制劑項(xiàng)目投資金額未達(dá)到公司法定信息披露標(biāo)準(zhǔn)。二是“上證e互動(dòng)”平臺(tái)上投資者提問(wèn)較多，市場(chǎng)信息夸大其詞容易誤導(dǎo)投資者，在向科本藥業(yè)核實(shí)后，公司在“上證e互動(dòng)”平臺(tái)上進(jìn)行如實(shí)客觀的回復(fù)，回復(fù)內(nèi)容符合公司實(shí)際情況，并進(jìn)行了較為完整的風(fēng)險(xiǎn)提示，未違反在“上證e互動(dòng)”平臺(tái)回答提問(wèn)的相關(guān)要求。三是關(guān)于未明確說(shuō)明瑞德西韋相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售需要美國(guó)Gilead公司授權(quán)的原因，公司表示，根據(jù)行業(yè)慣例，此類項(xiàng)目立項(xiàng)備案(包括產(chǎn)品研發(fā)、臨床試驗(yàn)階段)不需要Gilead公司授權(quán)，故回復(fù)中未特別強(qiáng)調(diào);同時(shí)，根據(jù)《專利法》強(qiáng)制許可規(guī)定，專利管理機(jī)構(gòu)極有可能強(qiáng)制許可其他藥廠生產(chǎn)，公司的相關(guān)回復(fù)內(nèi)容符合行業(yè)和公司實(shí)際，且公司在回復(fù)投資者問(wèn)題時(shí)也提示了該產(chǎn)品易受到技術(shù)、專利審批、行業(yè)政策、醫(yī)藥審批等多方面不可預(yù)測(cè)因素的影響。四是公司于2月13日當(dāng)晚即積極配合披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告，再次向市場(chǎng)提示風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)屬于違規(guī)情節(jié)較輕的類型。
(三)紀(jì)律處分決定
本所認(rèn)為，上述異議理由不能成立，不予采納。一是公司在“上證e互動(dòng)”平臺(tái)上發(fā)布的相關(guān)信息雖未達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，但作為通過(guò)公開(kāi)渠道發(fā)布的信息，應(yīng)當(dāng)符合信息披露的一般要求。在當(dāng)前市場(chǎng)及媒體廣泛關(guān)注抗新型冠狀病毒感染的肺炎病毒相關(guān)藥物研發(fā)、生產(chǎn)情況的背景下，公司控股子公司“抗新型冠狀病毒肺炎特效藥瑞德西韋”項(xiàng)目的備案情況可能對(duì)公司股票交易及投資者決策產(chǎn)生重大影響，相關(guān)信息披露應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確、完整，并充分提示不確定性風(fēng)險(xiǎn)。公司所稱未達(dá)到法定信息披露標(biāo)準(zhǔn)，不影響其違規(guī)事實(shí)的認(rèn)定。二是根據(jù)“上證e互動(dòng)”平臺(tái)的相關(guān)使用要求，上市公司應(yīng)確保所發(fā)布信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，但目前公司相關(guān)項(xiàng)目的立項(xiàng)備案(包括產(chǎn)品研發(fā)、臨床試驗(yàn)階段)是否需要Gilead公司授權(quán)及能否獲得國(guó)家強(qiáng)制許可均存在重大不確定性，但是公司在“上證e互動(dòng)”平臺(tái)上的回復(fù)未對(duì)該重要信息進(jìn)行充分且有針對(duì)性的風(fēng)險(xiǎn)提示。此外，公司也未就相關(guān)業(yè)務(wù)對(duì)公司業(yè)績(jī)影響很小、后續(xù)投入生產(chǎn)需履行的審批程序等事項(xiàng)予以明確提示與說(shuō)明。公司對(duì)于上述不確定性及風(fēng)險(xiǎn)均在直至2月13日提交的風(fēng)險(xiǎn)提示公告中才予以補(bǔ)充。公司所稱相關(guān)信息披露符合實(shí)際情況、屬于行業(yè)慣例、已進(jìn)行較為完整的風(fēng)險(xiǎn)提示的異議理由不能成立。三是及時(shí)披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告，屬于公司在“上證e互動(dòng)”平臺(tái)不當(dāng)發(fā)布信息后應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)，不能作為減輕處分的理由。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過(guò)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)物產(chǎn)中大集團(tuán)股份有限公司及時(shí)任董事會(huì)秘書陳海濱予以通報(bào)批評(píng)。
對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。
公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二零二零年三月一日
關(guān)鍵詞： 物產(chǎn)中大 通報(bào)批評(píng)
