據(jù)深交所網(wǎng)站消息，深交所發(fā)布關(guān)于對廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司(以下簡稱“三五互聯(lián)”證券代碼：300051)的重組問詢函。問詢函顯示，2020年2月11日，三五互聯(lián)披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》(以下簡稱“預案”)，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買星夢工廠等7名股東合計持有的婉銳(上海)電子商務有限公司(以下簡稱“標的公司”或“上海婉銳”)100%股權(quán)，同時三五互聯(lián)擬向特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部針對三五互聯(lián)擬收購上海婉銳100%股權(quán)的交易提出了十五點問詢，涉及預案披露是否審慎、是否存在內(nèi)幕交易、實控人是否有減持計劃、標的公司的核心競爭能力和持續(xù)經(jīng)營能力等。
以下為問詢函原文：
關(guān)于對廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司的重組問詢函(創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2020〕第7號)
廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司董事會：
2020年2月11日，你公司披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》(以下簡稱“預案”)，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買星夢工廠等7名股東合計持有的婉銳(上海)電子商務有限公司(以下簡稱“標的公司”或“上海婉銳”)100%股權(quán)，同時你公司擬向特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
1.你公司1月22日違規(guī)披露了本次重組的提示性公告，2月11日就對外披露了重組預案，期間間隔春節(jié)假期。請結(jié)合本次交易的推進過程，提示性公告披露后開展的各項工作及其進展情況，中介機構(gòu)聘請和盡職調(diào)查情況，具體參與人員及投入時間等，核實說明本次重組預案披露是否審慎，相關(guān)人員是否勤勉盡責，相關(guān)信息披露是否真實、準確，并充分提示本次交易存在的不確定性。
2.你公司在2月5日披露的《關(guān)于收到深圳證券交易所關(guān)注函并回復的公告》顯示，獨立董事對你公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項并不知情。請補充披露獨立董事獲知本次重組方案的時間，在預案披露前所做的主要工作，是否勤勉盡責，是否審慎評估本次重組的合理性、適當性，簽署預案是否客觀審慎。
3.你公司實際控制人龔少暉于2020年1月10日與證券行業(yè)支持民企發(fā)展系列之財達證券5號集合資產(chǎn)管理計劃的管理人財達證券股份有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓意向書》，擬向其轉(zhuǎn)讓1900萬股(占上市公司總股本的5.196%)，并將其持有的1400萬股(占上市公司總股本的3.828%)的表決權(quán)委托其行使。(1)請補充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否與本次重組相關(guān)，是否存在內(nèi)幕交易;(2)請量化分析本次交易后，你公司的控制權(quán)是否能夠保持穩(wěn)定。
4.你公司實際控制人龔少暉所持股份將于2020年2月20日解除鎖定，請補充說明本次重組是否為其減持股份炒作股價，并補充披露在重組實施完畢前龔少暉是否具有減持計劃，如無減持計劃，請明確作出承諾，如有減持計劃，請詳細披露減持計劃。
5.預案顯示，標的公司所處的互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)集中度較低，競爭較為激烈，市場上的MCN機構(gòu)已經(jīng)超過5000家。(1)請補充披露標的公司所處行業(yè)內(nèi)的競爭格局、標的公司所處的行業(yè)地位;(2)請結(jié)合標的公司的主要業(yè)務并與同行業(yè)公司進行對比，補充披露標的公司的核心競爭能力和持續(xù)經(jīng)營能力;(3)請補充披露從事互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)所需的必要資質(zhì)，標的公司是否具有相關(guān)資質(zhì)，標的公司是否受到過行政處罰，是否存在違規(guī)經(jīng)營的風險。請獨立財務顧問發(fā)表明確的核查意見。
6.預案顯示，標的公司的業(yè)務模式主要包括內(nèi)容電商、整合營銷、內(nèi)容廣告三類。(1)請按照業(yè)務模式，分類披露最近兩年營業(yè)收入、營業(yè)成本的組成以及毛利率情況，并披露各業(yè)務模式下前五大客戶的名稱和銷售金額;(2)請補充披露內(nèi)容電商模式下，服務費和傭金的收取方式和收取比例;(3)請補充披露整合營銷模式下，標的公司最近兩年完成整合營銷案件的數(shù)量以及平均客單金額;(4)補充披露內(nèi)容廣告模式下，標的公司最近兩年的投放次數(shù)以及平均客單金額;(5)請補充披露各種業(yè)務模式下收入、成本確認的原則、時點、依據(jù)，是否符合會計準則的規(guī)定，以及為確保經(jīng)營數(shù)據(jù)核算準確的技術(shù)保障和內(nèi)控措施。請獨立財務顧問發(fā)表明確的核查意見。
7.預案顯示，標的公司掌握網(wǎng)紅700余個，對網(wǎng)紅進行分級孵化運營。(1)請分類列示中小孵化網(wǎng)紅IP、大咖網(wǎng)紅IP以及頭部網(wǎng)紅IP 的數(shù)量，并補充披露標的公司對網(wǎng)紅進行孵化和培養(yǎng)的具體方式，網(wǎng)紅培訓的平均時間，網(wǎng)紅培訓是否收費，如收費，請補充披露收費模式、收費金額以及相關(guān)收入占當年營業(yè)收入的比重;(2)請補充披露標的公司對網(wǎng)紅分類的依據(jù)，各類網(wǎng)紅對標的公司的業(yè)績貢獻及占比情況，是否對頭部網(wǎng)紅具有依賴性;(3)標的公司最近兩年簽約網(wǎng)紅是否全部為其孵化和培養(yǎng)，如不是，請說明其他網(wǎng)紅的來源以及穩(wěn)定性;(4)標的公司最近兩年解除合作的網(wǎng)紅數(shù)量以及解除合作的原因，解除合作的網(wǎng)紅是否為頭部網(wǎng)紅或者大咖網(wǎng)紅，以及標的公司為保證網(wǎng)紅穩(wěn)定所采取的具體措施以及效果;(5)與同行業(yè)公司進行對比，補充說明標的公司最近兩年孵化網(wǎng)紅的投入金額及占營業(yè)收入的比重。請獨立財務顧問發(fā)表明確的核查意見。
8.預案顯示，標的公司是主流平臺的MCN機構(gòu)或重要內(nèi)容供應方，在各平臺聚集粉絲超過5億。(1)請按照平臺分類，補充披露標的公司在各平臺的賬號情況、粉絲人數(shù)、活躍粉絲數(shù)量以及最近兩年在平臺發(fā)布的內(nèi)容數(shù)量，并說明上述數(shù)據(jù)的準確性以及來源渠道;(2)請補充披露“超過5億粉絲”的統(tǒng)計口徑，是否存在“購買粉絲”和重復計算粉絲數(shù)量的情況，相關(guān)披露是否真實、準確，是否存在誤導投資者的情形;(3)請分類披露標的公司與網(wǎng)紅之間具體的合作模式、合作范圍、合作期限，是否屬于排他性合作;(4)請補充披露標的公司對網(wǎng)紅的掌控能力，量化分析各類網(wǎng)紅終止合作對標的公司經(jīng)營業(yè)績的影響，并充分提示相關(guān)風險;(5)標的公司是否需要為網(wǎng)紅代扣代繳個人所得稅，如需代繳，請披露報告期內(nèi)代扣代繳情況，是否已足額繳納，是否存在被處罰的風險。請獨立財務顧問發(fā)表明確的核查意見。
9.預案顯示，標的公司需要向平臺采購曝光流量。(1)請按照平臺分類披露最近兩年標的公司采購流量的數(shù)量和金額;(2)請結(jié)合各類業(yè)務模式，補充披露流量使用的具體方式。
10.預案顯示，標的公司客戶群體包括騰訊、喜茶、vivo、龍湖地產(chǎn)、微軟、中興、寶潔、雅詩蘭黛、歐萊雅等。(1)請逐一說明標的公司與上述客戶之間的銷售模式，最近兩年實現(xiàn)營業(yè)收入的金額以及占當年營業(yè)收入總額的比重;(2)請逐一說明標的公司為上述客戶提供服務的主要內(nèi)容以及合作期限。請獨立財務顧問發(fā)表明確的核查意見。
11.預案顯示，標的公司第二大股東萍鄉(xiāng)網(wǎng)信所持9.02%的股權(quán)已被司法凍結(jié)。請補充披露上述凍結(jié)形成的具體原因，以及為保障凍結(jié)股權(quán)能夠轉(zhuǎn)讓過戶已采取和擬采取的具體措施，并充分提示相關(guān)資產(chǎn)存在無法過戶的風險。
12.預案顯示，你公司擬以發(fā)行股份和現(xiàn)金支付的方式購買上海婉銳100%的股權(quán)，其中現(xiàn)金支付的比例初步確定為44.44%。你公司2019年三季度末貨幣資金的賬面金額為1.22億元。請補充披露確定現(xiàn)金對價支付比例的依據(jù)以及合理性，你公司是否具有足夠的貨幣資金用于支付，如貨幣資金不足，請說明具體的解決措施。
13.預案顯示，標的公司2018年和2019年的凈利潤分別為2756萬元和3156萬元，業(yè)績承諾方承諾標的公司未來三年經(jīng)審計的歸屬母公司股東凈利潤累計不少于2億元。(1)請結(jié)合標的公司各項業(yè)務的開展情況，說明業(yè)績增長預測的合理性以及業(yè)績的可實現(xiàn)性;(2)交易對方的業(yè)績承諾包括“截至2019年12月31日，標的公司經(jīng)審計的歸屬母公司股東的所有者權(quán)益不低于人民幣1億元”，請補充披露設(shè)定該業(yè)績承諾的原因，以及上述業(yè)績承諾條款的補償安排;(3)業(yè)績承諾方的補償條款包括“無論以股份還是現(xiàn)金補償，其對上市公司的上述所有補償上限合計為其從本次交易中所獲得的對價總額”，請補充披露本次重組方案是否存在補償不足的風險以及為保障股東權(quán)益你公司已采取和擬采取的具體措施。
14.你公司財務總監(jiān)、董事會秘書分別于2020年1月22日離職，你公司回函顯示其離職原因是對本次重組的交易籌劃和決策流程存在異議，離職后由董事長代行董事會秘書和財務總監(jiān)職責，而董事長不具備相應的履職能力。請補充說明你公司如何保障公司治理結(jié)構(gòu)，以及在董事會秘書和財務總監(jiān)缺位時，后續(xù)如何推進重組并有效保障公司利益。
15.你公司2018年度、2019年度(業(yè)績預告)均大額虧損，虧損的主要原因是對并購深圳道熙形成的商譽計提減值準備，請說明標的公司與你公司如何協(xié)同發(fā)展，并充分提示本次交易擬形成大額商譽，以及如后續(xù)整合失敗可能導致大額商譽減值的風險。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在2月24日前將有關(guān)說明材料報送我部。
特此函告
深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2020年2月17日
關(guān)鍵詞： 三五互聯(lián) 問詢函
