深交所網站昨日發布對北京東土科技股份有限公司(以下簡稱“東土科技”)業績補償義務人江勇的監管函，東土科技2015年收購的北京拓明科技有限公司(以下簡稱“拓明科技”)未實現業績承諾，截至目前，江勇未按業績補償安排履行完成補償義務。
東土科技2015年6月1日發布關聯交易報告書(修訂稿)顯示，公司擬通過向江勇等16名交易對方非公開發行人民幣普通股并支付現金的方式購買拓明科技100%的股權，交易價格為6.44億元。經評估，以2014年12月31日為評估基準日，拓明科技股東全部權益賬面價值(母公司)為6768.72萬元，收益法評估的股東全部權益資本價值6.48億元，評估增值5.80億元，增值率856.63%。備考財務數據顯示，截至評估基準日，東土科技交易完成后商譽為6.27億元，交易完成前商譽為5141.65萬元，增幅比例為1119.38%。
監管函顯示，江勇作為主要交易對手方之一，與東土科技簽訂盈利預測及補償等相關協議，承諾拓明科技2015年度至2018年度經審計的合并報表中凈利潤不低于2.41億元。如拓明科技未實現業績承諾，江勇將按約定以股份和現金形式補償，且應將需補償股份所對應的現金分紅返還。
拓明科技2015年至2018年累計凈利潤為2.18億元，未完成業績承諾。根據協議所約定的業績補償安排，江勇應向東土科技補償現金123.07萬元、股份69.01萬股，并退回分紅7.45萬元。
截至目前，江勇未向公司支付現金補償款及返還現金分紅，未履行完成前述補償義務。
江勇作為東土科技重大資產重組交易對手方及業績補償承諾方，未能誠實守信，按照約定履行補償義務，違反了深交所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創業板上市公司規范運作指引》(2015年修訂)第4.1.4條的規定。
《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條：發行人、創業板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定(以下簡稱“本所其他相關規定”)，誠實守信，勤勉盡責。
《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第2.11條：上市公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。
公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。
公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知公司，并積極主動配合公司的調查和相關信息披露工作。
《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第11.11.1條：上市公司和相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關信息披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網站上單獨披露。
公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相關信息披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。
《創業板上市公司規范運作指引》(2015年修訂)第4.1.4條：上市公司股東和實際控制人應當嚴格履行其作出的公開聲明和各項承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或者解除。
以下為監管函全文：
關于對北京東土科技股份有限公司業績補償義務人江勇的監管函
創業板監管函〔2020〕第17號
江勇：
2015 年，北京東土科技股份有限公司(以下簡稱“東土科技”)以支付現金及發行股份方式購買你及其他15名股東合計持有的北京拓明科技有限公司(以下簡稱“拓明科技”)100%的股權。你作為主要交易對手方之一，與東土科技簽訂盈利預測及補償等相關協議，承諾拓明科技2015年度至2018年度經審計的合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)不低于24，072萬元，如拓明科技未實現業績承諾，你將按約定以股份和現金形式補償，且應將需補償股份所對應的現金分紅返還。
根據立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于北京拓明科技有限公司2018年度盈利預測實現情況的專項審核報告》，拓明科技2015年至2018年累計凈利潤為21，763.25萬元，未完成業績承諾。
根據前述協議所約定的業績補償安排，你應向東土科技補償現金123.07萬元、股份69.01萬股，并退回分紅7.45萬元。截至目前，你未向公司支付現金補償款及返還現金分紅，未履行完成前述補償義務。
你作為東土科技重大資產重組交易對手方及業績補償承諾方，未能誠實守信，按照約定履行補償義務，違反了本所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創業板上市公司規范運作指引》(2015年修訂)第4.1.4條的規定，請你吸取教訓，及時整改。
同時，我部提醒你：上市公司重大資產重組各方必須按照國家法律、法規和本所《創業板股票上市規則》等相關規定，誠實守信，嚴格遵守所作出的各項承諾。
特此函告
創業板公司管理部
2020年2月11日
