據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站消息，吉林證監(jiān)局發(fā)布關(guān)于對亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱亞太(集團)會計所)及注冊會計師周方奇、王慶華采取出具警示函措施的決定。
吉林證監(jiān)局對亞太(集團)會計所及注冊會計師周方奇、王慶華執(zhí)行的吉林成城集團股份有限公司(以下簡稱“ST成城”或“公司” 證券代碼：600247)2018年內(nèi)部控制審計報告項目(亞會A專審字〔2019〕0054號)及財務報告審計項目(亞會A審字〔2019〕0072號)進行了專項檢查。經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)亞太(集團)會計所及注冊會計師周方奇、王慶華在執(zhí)業(yè)中存在以下問題：
一、未對重大投資后續(xù)監(jiān)督管理相關(guān)內(nèi)控進行測試
截止到2018年12月31日，ST成城孫公司深圳鼎盛泰盈股權(quán)投資有限公司(以下簡稱“鼎盛泰盈”)對深圳中能建成城投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“中能建成城”)投資總額8.99億元，占ST成城資產(chǎn)總額的93.40%，未見亞太(集團)會計所及注冊會計師周方奇、王慶華對重大投資后續(xù)監(jiān)督管理相關(guān)的內(nèi)部控制進行了解和測試。
上述情況不符合《中國注冊會計師鑒證業(yè)務基本準則》第二十八條、《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第十二條的規(guī)定。
二、未充分考慮資產(chǎn)減值損失相關(guān)的錯報(如存在)對ST成城財務報表可能產(chǎn)生的影響
2018年ST成城收回陳保華委托其他公司代付欠款3750萬元，沖回壞賬準備，亞太(集團)會計所及注冊會計師周方奇、王慶華未能聯(lián)系到陳保華本人，對上述3750萬元是否是陳保華還款無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，審計范圍受限。陳保華歸還的欠款沖減資產(chǎn)減值損失3750萬元，導致ST成城2018年度盈虧發(fā)生變化，是利潤表的主要組成部分，亞太(集團)會計所及注冊會計師周方奇、王慶華未充分說明由于審計范圍受限，導致的資產(chǎn)減值損失相關(guān)的錯報(如存在)對財務報表可能產(chǎn)生的影響是否具有廣泛性。
上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第十條、第十四條第二項的規(guī)定。
三、未充分考慮長期股權(quán)投資相關(guān)的錯報(如存在)對ST成城財務報表可能產(chǎn)生的影響
ST成城孫公司鼎盛泰盈投資的合伙企業(yè)中能建成城將8.34億元借給江西中能集團投資有限公司，根據(jù)借款合同約定，欠款方應將借款用于南昌齊洛瓦電器有限公司債務清理及土地整備等有關(guān)該項目的啟動資金，并且如一年內(nèi)不能取得該項目政府立項批文，項目借款宣布到期。亞太(集團)會計所及注冊會計師周方奇、王慶華未能獲取中能建成城對該項借款用途的監(jiān)管資料和南昌市政府的立項批文，也未能獲取終結(jié)該項借款并收回款項的相關(guān)資料。同時中能建成城于2018年支付收購宿松萬方礦業(yè)有限公司股東倪超的股權(quán)款，亞太(集團)會計所及注冊會計師周方奇、王慶華未能獲取該項投資的合伙人會議決議、投資規(guī)劃報告、股權(quán)價值評估報告等相關(guān)資料。亞太(集團)會計所及注冊會計師周方奇、王慶華對ST成城長期股權(quán)投資的安全性未能獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。截止到2018年12月31日，ST成城對中能建成城投資總額8.99 億元，占ST成城資產(chǎn)總額的93.40%，是ST成城資產(chǎn)負債表的主要組成部分，亞太(集團)會計所及注冊會計師周方奇、王慶華未充分考慮由于審計范圍受限導致的長期股權(quán)投資相關(guān)的錯報(如存在)對財務報表可能產(chǎn)生的影響是否具有廣泛性。
上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第十條、第十四條第二項的規(guī)定。
四、合并報表合并范圍審計存在的問題
2017年ST成城孫公司鼎盛泰盈與中能建股權(quán)投資基金(深圳)有限公司、深圳市鼎盛泰盈股權(quán)投資有限公司、海南九易通投資管理有限公司成立了深圳中能建成城投資合伙企業(yè)(有限合伙)，鼎盛泰盈作為有限合伙人，約定出資9.9億元，出資比例占99.04%，ST成城未將中能建成城納入合并范圍。根據(jù)合伙企業(yè)合伙協(xié)議，針對執(zhí)行事務合伙人、管理責任人的選舉及更換，合伙企業(yè)的延續(xù)經(jīng)營，改變合伙企業(yè)的投資限制，決定合伙企業(yè)的利潤分配方案的表決需經(jīng)合伙人大會代表出資額比例三分之二以上的合伙人通過，鼎盛泰盈出資比例占99.04%，能夠決定執(zhí)行事務合伙人、關(guān)鍵管理人更換等重要事項，有能力主導被投資合伙企業(yè)的相關(guān)活動，且根據(jù)合伙協(xié)議，合伙企業(yè)清算時，除普通合伙人的激勵分紅外，需按實際出資比例分配利潤，鼎盛泰盈享有可變回報。亞太(集團)會計所及注冊會計師周方奇、王慶華未充分考慮上述因素對ST成城控制中能建成城的影響，未將中能建成城納入合并范圍的理由和依據(jù)不充分。
上述行為不符合《中國注冊會計師鑒證業(yè)務基本準則》第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條的規(guī)定。
綜上，亞太(集團)會計所及注冊會計師周方奇、王慶華的上述行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》、《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十三條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，吉林證監(jiān)局決定對亞太(集團)會計所及簽字注冊會計師周方奇、王慶華采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
中國網(wǎng)財經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，深圳證監(jiān)局1月8號曾發(fā)布關(guān)于對亞太(集團)會計所及注冊會計師周含軍、周英采取出具警示函措施的決定，因其執(zhí)業(yè)深圳美麗生態(tài)股份有限公司(以下簡稱美麗生態(tài) 證券代碼：000010)時，未保持職業(yè)審慎態(tài)度，在美麗生態(tài)無法合理解釋盤盈生物資產(chǎn)產(chǎn)生原因及形成時間的情況下，認可了公司將其計入2015年利潤的處理。不符合《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條的規(guī)定。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條:為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構(gòu)，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十三條:注冊會計師應當秉承風險導向?qū)徲嬂砟睿瑖栏駡?zhí)行注冊會計師執(zhí)業(yè)準則及相關(guān)規(guī)定，完善鑒證程序，科學選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯報風險，獲取充分、適當?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。
《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條:為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，由中國證監(jiān)會依法采取責令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施;應當給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰。
以下是原文：
吉林證監(jiān)局關(guān)于對亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)及注冊會計師周方奇、王慶華采取出具警示函措施的決定
亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙)及注冊會計師周方奇、王慶華：
我局對你們執(zhí)行的吉林成城集團股份有限公司(以下簡稱“ST成城”或“公司”)2018年內(nèi)部控制審計報告項目(亞會A專審字〔2019〕0054號)及財務報告審計項目(亞會A審字〔2019〕0072號)進行了專項檢查。經(jīng)查，發(fā)現(xiàn)你們在執(zhí)業(yè)中存在以下問題：
一、未對重大投資后續(xù)監(jiān)督管理相關(guān)內(nèi)控進行測試
截止到2018年12月31日，ST成城孫公司深圳鼎盛泰盈股權(quán)投資有限公司(以下簡稱“鼎盛泰盈”)對深圳中能建成城投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“中能建成城”)投資總額8.99億元，占ST成城資產(chǎn)總額的93.40%，未見你們對重大投資后續(xù)監(jiān)督管理相關(guān)的內(nèi)部控制進行了解和測試。
上述情況不符合《中國注冊會計師鑒證業(yè)務基本準則》第二十八條、《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第十二條的規(guī)定。
二、未充分考慮資產(chǎn)減值損失相關(guān)的錯報(如存在)對ST成城財務報表可能產(chǎn)生的影響
2018年ST成城收回陳保華委托其他公司代付欠款3750萬元，沖回壞賬準備，你們未能聯(lián)系到陳保華本人，對上述3750萬元是否是陳保華還款無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，審計范圍受限。陳保華歸還的欠款沖減資產(chǎn)減值損失3750萬元，導致ST成城2018年度盈虧發(fā)生變化，是利潤表的主要組成部分，你們未充分說明由于審計范圍受限，導致的資產(chǎn)減值損失相關(guān)的錯報(如存在)對財務報表可能產(chǎn)生的影響是否具有廣泛性。
上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第十條、第十四條第二項的規(guī)定。
三、未充分考慮長期股權(quán)投資相關(guān)的錯報(如存在)對ST成城財務報表可能產(chǎn)生的影響
ST成城孫公司鼎盛泰盈投資的合伙企業(yè)中能建成城將8.34億元借給江西中能集團投資有限公司，根據(jù)借款合同約定，欠款方應將借款用于南昌齊洛瓦電器有限公司債務清理及土地整備等有關(guān)該項目的啟動資金，并且如一年內(nèi)不能取得該項目政府立項批文，項目借款宣布到期。你們未能獲取中能建成城對該項借款用途的監(jiān)管資料和南昌市政府的立項批文，也未能獲取終結(jié)該項借款并收回款項的相關(guān)資料。同時中能建成城于2018年支付收購宿松萬方礦業(yè)有限公司股東倪超的股權(quán)款，你們未能獲取該項投資的合伙人會議決議、投資規(guī)劃報告、股權(quán)價值評估報告等相關(guān)資料。你們對ST成城長期股權(quán)投資的安全性未能獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。截止到2018年12月31日，ST成城對中能建成城投資總額8.99 億元，占ST成城資產(chǎn)總額的93.40%，是ST成城資產(chǎn)負債表的主要組成部分，你們未充分考慮由于審計范圍受限導致的長期股權(quán)投資相關(guān)的錯報(如存在)對財務報表可能產(chǎn)生的影響是否具有廣泛性。
上述行為不符合《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第十條、第十四條第二項的規(guī)定。
四、合并報表合并范圍審計存在的問題
2017年ST成城孫公司鼎盛泰盈與中能建股權(quán)投資基金(深圳)有限公司、深圳市鼎盛泰盈股權(quán)投資有限公司、海南九易通投資管理有限公司成立了深圳中能建成城投資合伙企業(yè)(有限合伙)，鼎盛泰盈作為有限合伙人，約定出資9.9億元，出資比例占99.04%，ST成城未將中能建成城納入合并范圍。根據(jù)合伙企業(yè)合伙協(xié)議，針對執(zhí)行事務合伙人、管理責任人的選舉及更換，合伙企業(yè)的延續(xù)經(jīng)營，改變合伙企業(yè)的投資限制，決定合伙企業(yè)的利潤分配方案的表決需經(jīng)合伙人大會代表出資額比例三分之二以上的合伙人通過，鼎盛泰盈出資比例占99.04%，能夠決定執(zhí)行事務合伙人、關(guān)鍵管理人更換等重要事項，有能力主導被投資合伙企業(yè)的相關(guān)活動，且根據(jù)合伙協(xié)議，合伙企業(yè)清算時，除普通合伙人的激勵分紅外，需按實際出資比例分配利潤，鼎盛泰盈享有可變回報。你們未充分考慮上述因素對ST成城控制中能建成城的影響，未將中能建成城納入合并范圍的理由和依據(jù)不充分。
上述行為不符合《中國注冊會計師鑒證業(yè)務基本準則》第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據(jù)》第十條的規(guī)定。
綜上，你們的上述行為不符合《中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則》、《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》的有關(guān)要求，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條、第五十三條的規(guī)定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第六十五條的規(guī)定，我局決定對你所及簽字注冊會計師周方奇、王慶華采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并提醒你們加強對證券期貨相關(guān)法律法規(guī)的學習，勤勉盡責履行審計工作義務。同時，采取有效措施提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，防止類似情況再次發(fā)生。請你們在收到本決定書之日起20個工作日內(nèi)向我局提交書面整改報告。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
吉林證監(jiān)局
2020年1月19日
關(guān)鍵詞： ST成城違規(guī)
