重大工程合同、重大資產重組意向性協議等兩項事項涉及的金額均超過公司凈資產50%，甚至超過了全部凈資產，但實際執行卻都未經董事會、股東大會審議及披露，甚至項目的資金調撥都未經公司財務負責人、總經理及董事長的審批。
如此蹊蹺的事情就發生在杭州天目山藥業股份有限公司(下稱天目藥業，600671.SH)。
作為對浙江證監局下發行政監管函的整改措施之一，天目藥業在10月29日分別召開董事會、監事會審議其控股子公司銀川天目溫泉養老養生產業有限公司(下稱銀川天目)簽署重大工程合同、重大資產重組意向性協議的事項。
會議后的公告顯示，兩項事項的議案都以多數票同意得以通過，但是有三名董事和一位監事對這兩個事項均投了發對票，認為現階段不宜啟動銀川溫泉康養項目及籌劃重大資產重組。這一特殊情形，引起了上交所問詢函關注和質疑。
《投資時報》研究員查閱該公司10月29日晚間披露的三季報了解到，天目藥業前三季度實現營業收入2.19億元，同比減少24.58%;凈利潤167.67萬元，同比下滑77.86%;扣非后凈利潤虧損1134.24萬元，同比減少5.43%。三項主要業績數據均告負增長，天目藥業盈利能力繼續走弱，經營壓力愈加增大。
資產負債率升至82%歷史高點
公開資料顯示，天目藥業前身杭州天目山藥廠，成立于1958年，1993年8月上市，公司主要從事中成藥、生物制藥、保健食品、醫療器械、醫藥商業等產業。
天目藥業是杭州市第一家上市公司，全國第一家中藥制劑上市企業，不過， 近幾年以來，經營狀況并不好，營收在2億元左右，凈利潤更是只有百萬元量級，2018年甚至出現凈利潤虧損888.17萬元，扣非后凈利潤更是連續4年為負值。進入2019年，天目藥業業績并未出現好轉的跡象。
10月29日晚間天目藥業披露的三季報顯示，前三季度實現營業收入2.19億元，同比減少24.58%;凈利潤167.67萬元，同比大幅下滑77.86%;扣非后凈利潤虧損1134.24萬元，去年同期則為凈虧損1075.82萬元。
數據顯示，截止三季度末，天目藥業總資產為5.33億元，凈資產5823.01萬元;貨幣資金只有1381.43萬元，較年初大幅下降84.09%，主要是各類改造工程款、采購款及還銀行貸款的支付導致。
在對外投資、采購花費大量資金之外，天目藥業應收賬款、預付款項、存貨都較年初有不同程度增加，有的甚至是巨幅增加，占用了大量資金，讓天目藥業本已經捉襟見肘的資金更為緊張。其中，截止9月30日，天目藥業應收賬款為6294.22萬元，較年初增加20.38%;預付款項599.34萬元，較年初增加251.45%;在建工程3881.46萬元，較年初增加29.36%;其他應收款2648.71萬元，較年初巨幅增長3357.77%。
為應對資金緊張，天目藥業加大了對外舉債。數據顯示，天目藥業將3700萬元的短期借款轉為長期借款，短期借款從年初的6990萬元下降至三季度末的3800萬元，剔除轉為長期借款的影響，短期借款新增了610萬元。長期借款則從年初的650萬元大幅增長至5000萬元，剔除短期借款轉來的數據，長期借款新增了650萬元。
由此，天目藥業的負債從年初的3.73億元增加至4.38億元，增幅為17.43%;資產負債率則進一步提升至82.07%，這也是天目藥業歷史最高點。
在盈利能力不斷下滑、資金狀況日益緊張、資產負債率在歷史最高值的情形下，天目藥業卻在籌劃重大資產重組、簽訂重大工程合同等兩項重大事項上分別花費了接近凈資產甚至超過凈資產的現金。
支付8114萬卻未經審議及披露
根據公告披露，重大工程合同的事項是天目藥業控股子公司銀川天目溫泉養老養生產業有限公司(下稱銀川天目)于2018年6月20日與浙江共向建設集團有限公司蘭州分公司(以下簡稱共向蘭州)簽訂的溫泉康養項目重大工程合同，這項合同總價達到6000萬元，在2018年7月2日至7月16日期間，已支付2700萬元預付款。
另一項重大資產重組事項相對復雜，不僅構成關聯交易及重大資產重組，并且還出現了反復過程。企查查顯示，長城集團持有天目藥業3318.18萬股，持股比例為27.25%，為第一大股東。天目藥業則持有銀川天目60%股份，為其第一大股東。
公告顯示，2018年4月，銀川天目與天目藥業控股股東長城影視企業文化集團有限公司(下稱長城集團)簽署協議購買長城集團持有的銀川長城神秘西夏醫藥養生基地有限公司(下稱銀川西夏)100%股權，總價款為6000萬元。根據長城集團出具的劃款委托書，天目藥業于2018年4月2日、6月22日分3筆總計劃轉5414萬元股權轉讓款至長城集團指定賬戶，但相關股權未辦理過戶，上述資金于2018年12月29日收回。
2018年12月25日，銀川西夏股東由長城集團變更為杭州文韜股權投資基金合伙企業(下稱文韜基金)、杭州武略股權投資基金合伙企業(下稱武略基金);2018年12月30日，銀川天目又與文韜基金、武略基金簽訂協議購買銀川西夏100%股權，總價5500萬元;目前，公司已向文韜基金、武略基金支付股權轉讓款5414萬元，相關股權尚未過戶。
最值得注意的是，這兩項事項涉及的金額總價合計為1.15億元，實際已經支付出去了8114萬元，均超過天目藥業的凈資產，但在實際執行前都未經董事會、股東大會審議及披露，銀川天目向共向蘭州的資金調撥甚至都未經天目藥業財務負責人、總經理及董事長的審批。
對天目藥業的違規行為，9月6日，浙江證監局下發行政監管措施決定書要求天目藥業進行整改。10月18日，天目藥業公告稱，將上述兩項事項擬在10月31日之前提交董事會審議。
作為對9月6日浙江證監局下發行政監管函的整改措施之一，10月29日晚間，天目藥業公告稱，公司董事會、監事會分別審議通過了重大資產重組意向性協議、重大工程合同兩個議案。
《投資時報》研究員注意到，在10月29日審議這兩項事項的議案時，有三位董事和一位監事均投了發對票。雖然最終兩項議案以多數票同意得以通過，但引起了上交所問詢函關注。
天目藥業過去一年的股價走勢
數據來源：WIND
是否影響正常生產經營？
公告顯示，對于銀川溫泉康養項目，三位董事宮平強、于躍、宋正軍以及監事傅彬均認為現階段不宜啟動提出的反對理由是鑒于天目藥業三季度末資產負債率已經高達82.07%，有息負債8800萬元，GMP改造和阿莫西林克拉維酸鉀片一致性評價所需資金存在缺口，另外，公司主營業務持續虧損，公司的償債能力和持續經營能力面臨巨大壓力。銀川溫泉康養項目建設周期長，資金回流慢，無益于改善公司面臨的償債壓力和持續經營壓力。
實施銀川天目溫泉康養項目的主要資金來源是什么?工程項目對公司現金流和負債將會產生什么影響?是否會影響正常生產經營?
在針對購買銀川西夏重大資產重組事項表述反對意見時，三名董事宮平強、于躍、宋正軍以及監事傅彬指出，此次重大資產重組標的銀川西夏的主要資產是土地，變現能力差，并且其無經營收入，持續虧損，此次重大資產重組方案無益于改善天目藥業的經營狀況。
他們還指出，鑒于天目藥業臨安制藥中心已經全部停產，即將騰空并拆除，急需對新購置的原杭州路通印刷電路科技有限公司房地產進行GMP改造。GMP改造投資預算7500萬元，公司賬面貨幣資金僅1381萬元，資金缺口較大。“因此，為維護公司主營業務持續穩定健康發展，維護公司及全體股東利益，我們認為現階段不宜籌劃本次重大資產重組。”
值得一提的是，對這兩個重大事項，天目藥業三位獨立董事給出的解釋是：由于已經簽訂《股權轉讓框架協議》或《工程合同》，并已支付絕大多數的股權預付款或工程預付款，目前終止可能會對公司帶來重大損失。——言語之間難掩對既成事實的無奈“贊同”。
上交所對此項資產重組事項則要求說明銀川西夏目前的經營情況，并對推進此次重大資產重組事項的原因和必要性提出了質疑。
