昂立教育大幅下修業(yè)績，對投資項(xiàng)目大幅計(jì)提減值準(zhǔn)備，然而董事卻說材料不充分。董事會的分歧是否意味著新舊股東的蜜月期已經(jīng)結(jié)束?
4月20日，昂立教育(600661.SH)再次公告延期回復(fù)上交所關(guān)于其業(yè)績更正相關(guān)事項(xiàng)的問詢函。此前的4月11日，昂立教育在更正的業(yè)績預(yù)告中將2018年的業(yè)績由預(yù)虧3000萬更改為預(yù)虧2.65億元，兩者相差2.35億元，相比去年同期的盈利1.23億元，同比減少315%。對于如此巨額的差異，昂立教育解釋稱，2015年其參與出資成立的上海賽領(lǐng)交大教育股權(quán)投資基金(以下簡稱“教育基金”)所投英國Astrum項(xiàng)目經(jīng)營不佳，招生不達(dá)預(yù)期，連續(xù)幾年虧損，且并購貸款即將到期，對公司構(gòu)成重大潛在風(fēng)險。
值得注意的是，這一議案在董事會發(fā)生了分歧，昂立教育前董事長、現(xiàn)任董事劉玉文和董事周思未均投了反對票，獨(dú)立董事喻軍也提出了反對意見。
反對意見均指向議案材料不準(zhǔn)確、不及時。這樣的反對理由不免讓投資者質(zhì)疑，該《計(jì)提減值準(zhǔn)備及或有負(fù)債議案》是否為突擊提議，董事會內(nèi)部是否存在不和諧的聲音?
同一筆資產(chǎn)，兩家公司計(jì)提減值額度不同
據(jù)了解，教育基金總規(guī)模10.05億元，首期認(rèn)繳出資總規(guī)模為人民幣5.025億元，存續(xù)期5年。上市公司、交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、東方創(chuàng)業(yè)(600278.SH)和上海賽領(lǐng)作為有限合伙人出資：其中昂立教育出資1.3億元，交大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)出資1.2億元，東方創(chuàng)業(yè)出資1.5億元，上海賽領(lǐng)出資1億元。
昂立教育稱，截至2018年期末，教育基金全部權(quán)益的市場價值估值為1.16元。據(jù)此，公司2018年度計(jì)提對教育基金可供出售金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1億元。
《投資者網(wǎng)》注意到，參與投資這一基金的另一家上市公司東方創(chuàng)業(yè)2018年末對該筆投資計(jì)提了833.5萬元的減值準(zhǔn)備(2017年末計(jì)提240萬減值準(zhǔn)備，累積計(jì)提1073.5萬元減值準(zhǔn)備)。然而，正如上交所質(zhì)疑的是，同一筆同資，緣何昂立教育與東方創(chuàng)業(yè)計(jì)提的減值準(zhǔn)備差異如此巨大?為何以前年度中，昂立教育未對此計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備?
斥資收購虧損資產(chǎn)引質(zhì)疑
昂立教育的業(yè)務(wù)范圍主要涉及K12教育、職業(yè)教育、國際教育、幼兒教育等領(lǐng)域。其中，K12教育占整體業(yè)務(wù)的比重最大。根據(jù)2018半年報(bào)提供的數(shù)據(jù)，2018年上半年K12教育業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.26億元，同比增長26%，占公司全部營業(yè)收入比重為75.4%(9.63億元)，實(shí)現(xiàn)歸屬上市公司的凈利潤4，437.23萬元，同比增長10%。
在年初的業(yè)績預(yù)告中，昂立教育預(yù)計(jì)虧損額約為3000萬元。昂立教育解釋稱，其參股的上市公司交大昂立(600530.SH)虧損5.3億元，導(dǎo)致公司投資虧損7200萬元，同時新辦學(xué)點(diǎn)前期投入與成本費(fèi)用影響利潤。仔細(xì)分析不難發(fā)現(xiàn)，扣除交大昂立帶來的投資虧損，公司主營業(yè)務(wù)仍有4200萬元左右的利潤。與2017年昂立教育的扣非凈利潤6300萬元對照來看，新辦學(xué)點(diǎn)確實(shí)在一定程度上沖減了利潤，但2018年公司教培主業(yè)依舊穩(wěn)定。
此外，2018年三季報(bào)中，公司期末尚有預(yù)收款余額有14.03億元，較年初增加2.26億元。預(yù)收款主要是預(yù)收的培訓(xùn)費(fèi)用，這一指標(biāo)側(cè)向反應(yīng)昂立教育的市場拓產(chǎn)情況仍然嬌好。
然而，讓人疑惑的是，昂立教育一方面宣布前期投入與成本對利潤的沖擊，另一方面卻又斥資收購虧損資產(chǎn)。在宣布下調(diào)業(yè)績預(yù)告的同時，昂立教育公告擬收購上海凱頓信息科技有限公司91%的股權(quán)。截至2018年期末，凱頓信息總資產(chǎn)1.26億元，負(fù)債1.41億元，凈資產(chǎn)為負(fù)值。計(jì)算發(fā)現(xiàn)，如果收購?fù)瓿桑毫⒔逃龑⒃黾蛹s1.5億元的商譽(yù)。然而，2018年，凱頓信息營業(yè)收入1.18億元，凈利潤1202萬元，利潤率勉強(qiáng)超過10%。這樣的資產(chǎn)在教培行業(yè)算不上優(yōu)質(zhì)，對上市公司而言，商譽(yù)的隱患也不小。
蜜月期結(jié)束?
2014年，昂立教育借殼新南洋上市，2018年10月，新南洋更名為昂立教育。《投資者網(wǎng)》梳理發(fā)現(xiàn)，上海交通大學(xué)資產(chǎn)管理公司在很長一段時間內(nèi)均是昂立教育的控股股東。2019年1月份，中金投資(集團(tuán))有限公司成為昂立教育第一大股東，持股22.68%，超過了交大的22.65%。
值得注意的是，中金投資和上海長甲在增持昂立教育股份的過程中并未受到交大系的抵抗。2019年1月30日，昂立教育更是召開臨時股東大會，改選董事會，中金投資董事長周傳有當(dāng)選昂立教育第十屆董事會董事長。在董事會的構(gòu)成中，中金投資有3名非獨(dú)立董事，1名獨(dú)立董事;上海長甲投資有2名非獨(dú)立董事，1名獨(dú)立董事;上海交大產(chǎn)業(yè)投資管有2名非獨(dú)立董事，1名獨(dú)立董事;中金投資與上海長甲投資為一致行動人，共同提名1名獨(dú)立董事。從整個過程來看，交大系似乎有退居“二線”的姿態(tài)。
在新董事會的第三次會議中，收購凱頓信息的議案獲得了一致通過。然而，下調(diào)業(yè)績預(yù)告一事卻在一定程度上暴露出新董事會中新舊董事對過往投資事項(xiàng)的分歧。后續(xù)是否會有新的“大雷”爆出，仍未可知。
上交所則在問詢函中，質(zhì)疑本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和或有負(fù)債，是否屬于為避免退市風(fēng)險警示而跨期調(diào)節(jié)利潤。
《投資者網(wǎng)》曾就公司第十屆董事會目前是否在全面清理前任董事會的決策和業(yè)務(wù)，以及主要股東是否有增持計(jì)劃、實(shí)控人問題等事項(xiàng)咨詢昂立教育董事會秘書和證券事務(wù)代表，對方表示正在準(zhǔn)備回復(fù)上交所的問詢函，不便就相應(yīng)事項(xiàng)先行披露。
