違規對外擔保遭資金強制劃轉，控股股東5億元公司債券違約，經營受影響多項投資或擱淺

10月22日晚，新三板掛牌企業寧夏上游乳企上陵牧業發布股票停牌進展公告稱，公司被黃河銀行強制劃轉用于歸還違規對外擔保的近2億元資金尚未追回。對此，監管部門稱，上陵牧業涉嫌違規對外擔保及信息披露違規，將對其“予以嚴肅處理”。分析認為，上陵牧業總計3億多元的違規擔保責任不可逆轉，可追究控股股東的責任，但在控股股東資金鏈緊張的情況下，上陵牧業可謂是“啞巴吃黃連有苦說不出”。

與此同時，上陵牧業控股股東上陵集團還身陷5億元公司債券違約、股權高比例質押等一系列風波。專家稱，受此影響，上陵牧業多項投資或擱淺，IPO計劃也將受牽連。

2億違規擔保金遭強制劃轉

10月8日，上陵牧業的一則寧夏黃河農村商業銀行劃轉公司募集資金專項賬戶資金的公告引發關注。

公告顯示，9月30日，上陵牧業發現募集資金專項賬戶被凍結，經向公司董事長史仁報告并從其處得知，黃河銀行已在9月26日將公司募集資金專項賬戶中的1.95億元及基本戶中的244.09萬元劃轉，用于控股股東寧夏上陵實業(集團)有限公司的擔保貸款還本付息。

上陵牧業從史仁出具的《關于寧夏上陵牧業股份有限公司對外擔保有關情況的說明》得知，2016年5月至2018年2月，上陵集團及史仁等公司高層以集團、個人加之上陵牧業的名義，共向上陵集團及其關聯方上陵國際貿易、上陵卓恒安車銷售服務公司等提供5起違規擔保，金額合計3.292億元。

上陵牧業在公告中表示，上述5筆擔保均未通過上陵牧業董事會和股東大會審議，亦未公告披露。除董事長史仁、副董事長兼總經理史儉外，上陵牧業所有人員在9月30日前均不知情。截至10月8日，上陵牧業已披露對外擔保及違規擔保累計金額達4.942億元，占公司最近一期審計凈資產的比例為33.5%。

10月8日，南京證券就此事件發布風險提示，上陵牧業募集資金賬戶被劃轉，已實質形成實際控制人、控股股東資金占用情形。上陵牧業也在公告中坦言，由于控股股東上陵集團提供違規擔保，此次資金劃轉已嚴重影響上陵牧業正常經營。若所擔保的債務不能依約清償，公司將存在重大資產損失風險。截至10月22日，上陵牧業尚未追回被劃扣資金。

控股股東身陷5億債券違約

在上陵牧業違規擔保的同時，上陵集團也陷入5億元公司債券違約風波，揭開了其資金鏈緊張的冰山一角。

10月15日，上陵集團在上交所發布公告稱，其“2012年寧夏上陵實業(集團)有限公司債券”本應于10月16日兌付本金5億元及利息4200萬元，且不晚于10月12日將應付本息劃轉至托管機構的指定賬戶。由于受多重因素影響，上陵集團原定的償債資金安排未能如期到賬，“公司在發生相關情況后積極爭取各方力量支持，但未能形成有效解決方案。”

與此同時，上陵集團已將所持上陵牧業的99.35%股權質押，占公司總股本比例為34.83%。若股權質押所擔保的債務不能依約清償，或將導致上陵牧業實際控制人發生變更。

而早在10月9日，鵬元資信評估有限公司就將上陵集團的長期信用等級由AA下調為B，上述公司債券信用等級也由AA+下調為BB。鵬元資信稱，考慮到上陵集團受限資產和股權質押比例較高，再融資能力受限，面臨極大的流動性壓力，其核心子公司上陵牧業違規擔保和資金被劃轉事項已影響正常經營，且相關債券抵押房產及土地使用權變現存在較大不確定性，因此將其信用等級下調。10月15日，鵬元資信再次將上陵集團和上述債券信用等級下調，并稱相關證券已構成實質違約。

香頌資本執行董事沈萌認為，從目前上陵牧業3.292億元的違規擔保來看，其承擔的擔保責任是無法逆轉的，可以追究大股東和實控人的賠償，“但問題是大股東也沒錢，上陵牧業可謂是‘啞巴吃黃連’。”

監管部門稱將嚴肅處理

上陵牧業此次違規擔保事件也引發了監管部門關注。10月19日，全國股轉公司新聞發言人在答記者問時指出，上陵牧業募集資金被銀行劃轉，與其控股股東的債券違約事件并無直接關系。從此前的監管情況看，上陵牧業未及時履行審議程序及信息披露義務，涉嫌違規對外擔保及信息披露違規。

發言人還表示，上陵集團的債券違約事件可能影響上陵牧業的正常經營，為此全國股轉公司采取了應對措施：一是對公司實施緊急停牌，及時做好信息披露;二是督促主辦券商重點針對上陵牧業相關擔保事項開展現場核查，全國股轉公司將對違規行為予以嚴肅處理;三是立即就上陵牧業的風險事項與寧夏證監局溝通協調，并上報證監會。

事實上，上陵牧業早在今年8月29日就曾收到寧夏監管局的監管關注函。寧夏監管局在針對上陵牧業2017年年報的專項檢查中，共發現上陵牧業在公司治理、信息披露、財會信息、經營風險等方面存在十大問題。

關注函顯示，上陵牧業在公司治理方面存在個別董事會提案時間不符合公司提前10天發出會議通知的規定、個別股東大會記錄中未按公司規定由參會股東簽字等兩項問題。在新信息披露方面，其還存在部分募集資金使用與年報披露信息不符、年報中將實際支付的30萬元審計費用錯誤披露為10萬元等問題。

此外，截至2017年底，上陵牧業應收賬款前3名個人客戶合計3428.01萬元，占應收賬款賬面余額的48.77%;其他應收款前3名個人合計2216.31萬元，占比29.83%。寧夏監管局認為，上陵牧業與個人客戶的交易及資金往來較大，存在一定的信用風險。

上陵牧業IPO或受影響

公開資料顯示，寧夏上陵牧業股份有限公司是一家從事牛場運營、奶牛集約化養殖、種畜繁育、優質生鮮乳供應的畜牧業企業，其所產原奶主要用于高端奶的生產加工。自2016年起，上陵牧業開始業務外延，但凈利逐年下滑。

2016年，上陵牧業開拓天津業務，導致營業成本和銷售費用分別增長71.54%、274.4%。加之近年生鮮乳價格下降，上陵牧業當年在營收增長49.02%的情況下，凈利下降了1.35%。2017年3月，上陵牧業向寧夏監管局報送上市輔導備案登記，宣布正式進入IPO輔導期，但全年凈利卻下降了1.72%，2018年上半年更是下降了20.71%。

在業績下滑、控股股東資金鏈緊張的情況下，上陵牧業卻在加速擴張。2018年上半年，上陵牧業宣布擬以自有資金5940萬元投資成立寧夏匯眾銀行股份有限公司，投資寧夏春天然乳品股份有限公司51%股權，擬在河南省焦作市設立全資子公司。2018年8月，上陵牧業還宣布擬以1.03億元的價格收購天津津澳牧業有限公司剩余45.45%的股權。

乳業專家宋亮認為，自2014年開始很多牧業公司面臨三大困境，一是融資困難，二是未來預期艱難，三是牧業公司高負債、高成本導致運營壓力陡增。這種情況下，一些乳企轉向其他行業，但類似上陵牧業對外投資的目的主要是幫助其圈錢，穩定股東情緒和信心。

香頌資本執行董事沈萌認為，資金被強制劃轉，上陵牧業短期資金鏈壓力加大，可能會造成其投資或收購的資金來源存在流動性問題。而擬IPO主體與實際控制人之間存在糾紛，或實際控制人存在潛在糾紛，都會影響其IPO進程。

截至發稿，新京報記者尚未就相關問題與上陵牧業取得聯系。

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