茂業商業9月8日發布公告稱，擬支付現金超過25億元收購控股股東及關聯方的2項資產，分別為秦皇島茂業100%股權和泰州一百97.31%股權。對此，上交所于9月11日晚間下發問詢函，要求公司進一步解釋交易的動機和合理性，以及2家標的公司的財務數據相關疑問。
上交所首先關注交易動機，要求公司補充披露秦皇島茂業向股東提供大額資金，并增加負債進行利潤分配的原因，明確是否存在通過本次交易向控股股東輸送利益的情形。
問詢函指出，公告披露，截至2018年6月30日，秦皇島茂業總資產19.65億元，凈資產11.09億元，其中應收中兆投資欠款12.39億元，短期借款3.02億元，未分配利潤9.78萬元。同時，截至2017年12月31日，秦皇島茂業短期借款1億元，未分配利潤1.47億元。即秦皇島茂業存在中兆投資12.39 億元大額占用資金的同時，增加銀行借款2億元，用于向中兆投資利潤分配。對此，上交所要求上市公司說明秦皇島茂業應收中兆投資欠款的形成時間、具體內容、資金來源，說明是否存在虛構債權的情形，并結合秦皇島茂業近3年的利潤分配情況，本次利潤分配的資金來源，說明是否存在負債向中兆投資突擊利潤分配的情形。
根據問詢函，截至2018年6月30日，泰州一百總資產3.7億元，凈資產3402萬元，其中未分配利潤93.75萬元，泰州一百應收茂業商廈2.53億元，占泰州一百總資產的68.35%，占凈資產的743.16%。截至2017年12月31日，泰州一百總資產6.26億元，凈資產2.63億元，其中未分配利潤2.3億元，泰州一百近期凈資產減少的原因是利潤分配2.49億元。同時，公司披露，截至2018年6月30日，茂業商廈尚欠泰州一百債務6606萬元。上交所要求公司補充披露上述應收款項明細、欠款時間及業務背景;泰州一百近3年內的利潤分配情況，本次利潤分配的資金來源;結合上述情況，說明本次交易目的是否主要為控股股東提供現金。
其次，上交所關注到標的資產的定價公允性問題。
根據茂業商業的公告，2項資產中，秦皇島茂業評估增值率61.75 %。問詢函指出，秦皇島茂業評估增值的原因主要是固定資產評估增值，要求公司結合當地房價進一步說明固定資產評估作價的公允性。同時，問詢函還關注到該項資產系中兆投資于2015年向茂業通信收購取得，彼時交易價格為14億元，上交所要求公司補充披露秦皇島茂業本次交易作價與前期掛牌轉讓價格差異的具體原因和合理性。此外，截至2018年6月30日，泰州一百評估增值率為1608.29%，上交所要求公司結合同行業可比公司、可比交易以及標的資產歷史經營情況，說明本次交易大幅增值的原因及定價的合理性。
問詢函還關注本次關聯交易對上市公司的影響，要求說明本次收購資金具體來源，如涉及融資資金的，應說明融資來源和資金成本以及償付安排，并量化分析本次交易對公司資金周轉和財務費用及償債能力的影響。(記者 張良)
