“阜興系事件給公司帶來(lái)很大的壓力。”7月31日，華聞傳媒證券部一位工作人員坦言。“目前，公司經(jīng)營(yíng)正常，收購(gòu)車音智能60%股份事宜也進(jìn)展順利，第一筆款項(xiàng)已經(jīng)打過(guò)去了。收購(gòu)標(biāo)的也正在辦理工商變更過(guò)程當(dāng)中。”
此前，因受“阜興系”事件影響，自7月16日近17億元資產(chǎn)收購(gòu)方案出臺(tái)復(fù)牌之后，華聞傳媒(000793.SZ)股票曾一連6個(gè)跌停板。截至7月31日收盤，公司股票報(bào)收4.03元，較復(fù)牌前8.40元的價(jià)格相比，已慘遭腰斬，跌幅高達(dá)52.02%。
不過(guò)，“阜興系”相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)事件仍在進(jìn)一步發(fā)酵。7月30日，深交所就此對(duì)華聞傳媒下發(fā)問(wèn)詢函。
公司于2018年7月16日發(fā)布《關(guān)于公司實(shí)際控制人股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記的公告》，和平財(cái)富控股有限公司(和平財(cái)富)通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓常州興順文化傳媒有限公司(興順文化)持有的國(guó)廣環(huán)球傳媒控股有限公司(國(guó)廣控股)50%股權(quán)，公司最終實(shí)際控制人由中國(guó)國(guó)際廣播電臺(tái)與朱金玲，變更為中國(guó)國(guó)際廣播電臺(tái)與孫景龍。
深交所稱，鑒于朱金玲與“阜興系”實(shí)際控制人朱一棟為堂兄妹關(guān)系，朱一棟現(xiàn)已失聯(lián)。對(duì)此，深交所表示高度關(guān)注。
朱金玲抽身后的疑問(wèn)
在“阜興系”朱金玲抽身華聞傳媒背后，深交所公司管理部拋出了一大堆疑問(wèn)。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，其問(wèn)題核心在于，新接盤的和平財(cái)富是否仍與朱金玲及“阜興系”存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
對(duì)此，深交所在關(guān)注函中發(fā)問(wèn)，要求公司說(shuō)明和平財(cái)富、和平財(cái)富的控股股東上海和平大宗股權(quán)投資基金管理有限公司(和平基金)、和平基金的控股股東上海大豐投資集團(tuán)有限公司(大豐投資)、大豐投資的控股股東孫景龍與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、與朱金玲及其控股的興順文化是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。判斷時(shí)請(qǐng)結(jié)合上述各方之間的交易事項(xiàng)、資金來(lái)往，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行判斷。
“公司也需要進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，現(xiàn)在并不能確定孫景龍與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。調(diào)查結(jié)束之后，公司將按要求進(jìn)行信息披露。”對(duì)此，上述華聞傳媒證券部工作人員表示。
此外，深交所還注意到了前海開(kāi)源基金旗下三只資管、信托產(chǎn)品持有公司股權(quán)的情況。截至今年一季度末，前海開(kāi)源基金-浦發(fā)銀行(10.170,0.04,0.39%)-渤海國(guó)際信托-渤海信托·煦沁聚和1號(hào)集合資金信托計(jì)劃、前海開(kāi)源聚和資產(chǎn)管理計(jì)劃、前海開(kāi)源鯤鵬資產(chǎn)管理計(jì)劃合計(jì)持有公司8.11%股權(quán)，持股數(shù)量共計(jì)為16252.4407萬(wàn)股。
除了要求公司對(duì)上述三只信托、資管計(jì)劃的具體出資方名稱、出資方資金來(lái)源予以披露，并說(shuō)明是否與“阜興系”存在關(guān)聯(lián)、是否與朱金玲存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以外，深交所還要求公司在披露出資方名稱時(shí)，需全面披露出資方的各層產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系方框圖或者其他有效形式，直至披露至自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門或者股東之間達(dá)成的某種協(xié)議或安排。
不過(guò)，作為新的接盤方，和平財(cái)富很快就遭遇“下馬威”。
據(jù)華聞傳媒7月18日披露的“關(guān)于控股股東質(zhì)押股份被司法凍結(jié)和觸及平倉(cāng)線的公告”稱，截至2018年7月17日，公司控股股東國(guó)廣環(huán)球資產(chǎn)管理有限公司(國(guó)廣資產(chǎn))直接持有的公司股份10084.87萬(wàn)股(占公司已發(fā)行股份的5.04%)被司法凍結(jié)，此外，公司收到國(guó)廣資產(chǎn)來(lái)函，截至2018年7月18日收市后，其質(zhì)押的公司股份16789.05萬(wàn)股(占公司已發(fā)行股份的8.39%)跌破了平倉(cāng)線。
針對(duì)天津市高級(jí)人民法院為何凍結(jié)上述股份的疑問(wèn)，前述華聞傳媒證券部工作人員回應(yīng)稱，“股權(quán)受讓前，國(guó)廣資產(chǎn)實(shí)際控制人為國(guó)廣控股，而后者分別由國(guó)廣傳媒和朱金玲控制的企業(yè)各持股50%。現(xiàn)在，公司還沒(méi)有得到確切消息，上述股權(quán)凍結(jié)到底是因?yàn)閲?guó)廣傳媒還是朱金玲的原因而起。”
7月30日，華聞傳媒再度公告，自2018年7月12日后，國(guó)廣資產(chǎn)及其一致行動(dòng)人遭遇中信建投(9.890,-0.30,-2.94%)平倉(cāng)，導(dǎo)致被動(dòng)減持公司股票累計(jì)3345.4299萬(wàn)股(占公司已發(fā)行股份的1.672%)，其持股已減少至27407.2883萬(wàn)股，占比從原來(lái)的15.37%下降至13.69%。
收購(gòu)仍在推進(jìn)
不過(guò)，上述公司證券部工作人員強(qiáng)調(diào)，公司控股股東股份被凍結(jié)并不代表公司財(cái)務(wù)也有問(wèn)題，公司賬上有錢。截至目前，公司收購(gòu)車音智能科技有限公司(車音智能)合計(jì)60%股權(quán)仍在正常推進(jìn)當(dāng)中，交易對(duì)價(jià)為16.68億元。
“扣除掉前期支付的誠(chéng)意金以外，公司于7月23日即雙方簽定協(xié)議后的5個(gè)工作日內(nèi)支付了余下50%、7.34億元股權(quán)收購(gòu)款。”該工作人員表示，“按其他子公司工商變更登記流程來(lái)看，行政審批時(shí)間可能需要一個(gè)月或一個(gè)半月左右。”
按照原計(jì)劃，公司原本擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)車音智能全部或部分股權(quán)，并募集配套資金。然而，由于近期市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，新方案調(diào)整為通過(guò)支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買車音智能60%股權(quán)，交易對(duì)手為拉薩子棟科技有限公司(子棟科技)等車音智能股東。
7月13日，華聞傳媒已與上述6位股東簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。車音智能控股股東子棟科技及第三大股東鼎金投資承諾業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)脑瓌t為5年業(yè)績(jī)承諾期累積補(bǔ)償，不達(dá)標(biāo)時(shí)，將以現(xiàn)金方式向華聞傳媒進(jìn)行補(bǔ)償。
公告顯示，車音智能2016年、2017年、2018年1-4月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.44億元、4.12億元、1.82億元;歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)分別為2168萬(wàn)元、9972萬(wàn)元、1619萬(wàn)元。業(yè)績(jī)承諾方面，車音智能2018年-2022年度實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.8億元、2.23億元、2.86億元、3.98億元和4.4億元。
針對(duì)此次交易增值率為776%，其對(duì)價(jià)是否過(guò)高的疑問(wèn)，該工作人員卻不以為然。“這個(gè)價(jià)格是經(jīng)專業(yè)評(píng)估后，雙方協(xié)商的結(jié)果，雙方都有相互融合的需要。公司也需要借道車音智能，拓展更多的大數(shù)據(jù)渠道。在車聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，車音智能算是龍頭企業(yè)，企業(yè)有獨(dú)立知識(shí)產(chǎn)權(quán)。”
此外，該工作人員還進(jìn)一步表示，自車音智能60%股權(quán)過(guò)戶之日起12個(gè)月內(nèi)(不含車音智能60%股權(quán)過(guò)戶的當(dāng)月)，交易對(duì)手方中，子棟科技、鼎金投資和新意資本應(yīng)當(dāng)按照45.85%：45.85%：8.3%的比例，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式或其他方式直接購(gòu)買公司股票，金額合計(jì)不得低于5億元。
“因此，雙方利益也是高度捆綁，‘一榮俱榮，一損俱損’。在車音智能60%的股權(quán)過(guò)戶到公司名下之后，余下40%的股份也要質(zhì)押給公司。交易完成后，車音智能將納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制范圍，公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將得到提升。”該工作人員表示。(記者何曉晴)
