停牌前公司股價大漲，肖永明妻子突擊買入；巨龍銅業(yè)股權(quán)穿透背后隱現(xiàn)肖永明與地方國資
一筆280億的巨額重組，令借殼上市僅一年多的藏格控股引發(fā)關(guān)注。
7月15日，藏格控股披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬發(fā)行股份，收購巨龍銅業(yè)100%股權(quán)，作價達280億元。不過，這一標的資產(chǎn)目前并未開展實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，未取得銷售收入。
新京報記者注意到，在此番重組停牌幾天前，藏格控股股價出現(xiàn)異動，連續(xù)三天漲幅超過23%，藏格控股實控人妻子也在期間斥資買入股票，但其強調(diào)不構(gòu)成內(nèi)幕交易。
此番巨額重組的操盤者為肖永明，這位四川人在青海打拼多年成為鉀肥大王，還曾與四川已被執(zhí)行死刑的劉漢存在生意交集，如今已躍居為青海首富，身家超200億元。
連年虧損巨額并購標的未達產(chǎn)
7月15日下午，藏格控股披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬向藏格投資、中勝礦業(yè)等發(fā)行股份收購巨龍銅業(yè)100%股權(quán)，巨龍銅業(yè)100%股權(quán)暫作價280億元。
藏格控股為青海首富肖永明旗下上市公司，2018年胡潤百富榜上，肖永明家族擁有210億財富。同樣，作為此番重組標的的巨龍銅業(yè)也是肖永明所有，此番重組系關(guān)聯(lián)交易。
據(jù)官網(wǎng)介紹，西藏巨龍銅業(yè)有限公司是西藏自治區(qū)2006年通過招商引資引進的以民營控股為主的混合所有制有限公司，主要從事銅多金屬礦資源的勘查、開發(fā)、加工和銷售。公司旗下的驅(qū)龍銅多金屬礦銅資源量達1000萬噸，是目前國內(nèi)已探明的第一大銅礦。
藏格控股披露的重組方案顯示，截至2018年6月30日，巨龍銅業(yè)100%股權(quán)的資產(chǎn)基礎(chǔ)法總資產(chǎn)預(yù)估值為356億元，負債預(yù)估值為76億元，凈資產(chǎn)預(yù)估值為280億元，較2018年6月30日巨龍銅業(yè)母公司口徑未經(jīng)審計的所有者權(quán)益20億元人民幣增值260億元人民幣，增值率1300%。
藏格控股表示，本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)規(guī)模將實現(xiàn)快速增長，風(fēng)險抵御能力將得到顯著提高。
重組方案顯示，截至本預(yù)案簽署之日，巨龍銅業(yè)尚未開展實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，未取得銷售收入。
藏格控股指出，盡管標的公司已加快礦山的前期建設(shè)，但本次重組擬置入資產(chǎn)短期內(nèi)無法達產(chǎn)，在投產(chǎn)前，標的資產(chǎn)無法實現(xiàn)盈利，甚至出現(xiàn)虧損。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，巨龍銅業(yè)近年來持續(xù)虧損，2016-2017年凈利潤分別為-1.3億元和-1.5億元，今年上半年為-9523.78萬元。
藏格控股警示稱，重組完成后，若標的資產(chǎn)的盈利能力無法在短期內(nèi)達到預(yù)期，上市公司每股收益短期內(nèi)存在下滑風(fēng)險，公司的即期回報短期內(nèi)存在可能被攤薄的風(fēng)險。特此提醒投資者關(guān)注本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)短期內(nèi)不能盈利、對股東即期回報攤薄的風(fēng)險。
重組前夕巨龍銅業(yè)兩股東“快進快出”
新京報記者注意到，在展開此番巨額重組之前，藏格控股股價出現(xiàn)異動。盤面數(shù)據(jù)顯示，今年5月以來藏格控股股價整體大幅下跌，從約17元下跌到約11元;但從6月下旬開始股價大漲，6月28日升到14.55元，公司股票隨即停牌。
6月29日，藏格控股發(fā)布公告，公司股票于6月26日、27日、28日連續(xù)三個交易日收盤價漲幅偏離值累計達到23.08%，屬于股票交易異常波動。公司將就股票交易異常波動情況進行核查，股票6月29日開市起停牌。
7月6日，藏格控股公告，經(jīng)公司自查和詢問控股股東西藏藏格創(chuàng)業(yè)投資有限公司及實際控制人，獲悉藏格投資正在籌劃可能涉及上市公司的重大事項。直到7月16日，藏格控股披露了280億重組方案。
新京報記者梳理重組方案發(fā)現(xiàn)，6月1日和25日，藏格控股肖永明配偶林吉芳分別買入109萬股和10.5萬股，成交均價11.7元和11.88元，以此判斷，其動用資金在千萬元級別。
據(jù)重組方案披露，林吉芳承諾:本人在本次重組停牌前并不知悉本次重組事項，本人配偶肖永明未向本人透露過本次重組的任何內(nèi)幕信息，不存在利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。
7月20日，新京報記者致電藏格控股，對方證券部人士表示，其賬戶有專人打理，確實不知情，對重組應(yīng)該沒有影響。
新京報記者注意到，今年1月，深交所向藏格控股總經(jīng)理肖瑤發(fā)去監(jiān)管函，其在1月25日通過二級市場買入藏格控股股票22000股，成交金額377870元。而1月31日，藏格控股披露了2017年年度業(yè)績預(yù)告。
“你的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則》第1.4條和《主板上市公司規(guī)范運作指引(2015年修訂)》第3.8.15條的規(guī)定。本所希望你吸取教訓(xùn)，嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規(guī)及《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件發(fā)生”，深交所稱。
除了收購方出現(xiàn)股價異動外，作為收購標的的巨龍銅業(yè)也在重組前夕發(fā)生股權(quán)持續(xù)性調(diào)整，兩位股東“快進快出”。
工商資料顯示，今年4月，巨龍銅業(yè)的投資人發(fā)生變更：持股10.12%的西藏自治區(qū)地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局第二地質(zhì)大隊退出，西藏藏格創(chuàng)業(yè)投資有限公司的持股比例從42.88%降至29.88%;與此同時，西藏盛源礦業(yè)集團有限公司、西藏匯百弘實業(yè)有限公司、霍爾果斯益捷創(chuàng)業(yè)投資有限公司和霍爾果斯捷泰股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)新增為股東。
7月10日，巨龍銅業(yè)投資人再次變更，西藏藏格創(chuàng)業(yè)投資有限公司持股比例從29.88%升至39.88%，霍爾果斯捷泰股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)和霍爾果斯益捷創(chuàng)業(yè)投資有限公司退出，距離他們?nèi)牍刹贿^短短幾個月時間。
工商資料顯示，霍爾果斯捷泰股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)的地址位于新疆伊犁州霍爾果斯經(jīng)濟開發(fā)區(qū)兵團分區(qū)開元大道創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)孵化基地1號樓B-509室，霍爾果斯益捷創(chuàng)業(yè)投資有限公司位于B-102-78室。
新京報記者查閱工商資料發(fā)現(xiàn)，藏格創(chuàng)業(yè)也在新疆霍爾果斯注冊了兩家子公司，且地理位置距離上述兩家公司很近，他們分別是霍爾果斯凱格創(chuàng)業(yè)投資有限公司和霍爾果斯博辰創(chuàng)業(yè)投資有限公司，地址分別是霍爾果斯經(jīng)濟開發(fā)區(qū)兵團分區(qū)開元路1號創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)園孵化樓B-413-38室和B-413-41室。
對于股權(quán)變更一事，藏格控股證券部人士表示并不清楚。
最終，巨龍銅業(yè)股東定型為西藏藏格創(chuàng)業(yè)投資有限公司(簡稱藏格投資)39.88%，西藏中勝礦業(yè)有限公司38%，西藏墨竹工卡大普工貿(mào)有限公司9%，西藏盛源礦業(yè)集團有限公司10.12%，西藏匯百弘實業(yè)有限公司3%。
股權(quán)穿透后可知，這幾方股東主要是肖永明和地方國資等。
工商資料顯示，藏格投資系肖永明旗下，而西藏中勝礦業(yè)有限公司的控股股東為王平;重組方案顯示，藏格投資與中勝礦業(yè)構(gòu)成一致行動人，中勝礦業(yè)為上市公司實際控制人肖永明近親屬控制的企業(yè)，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
西藏盛源礦業(yè)集團有限公司的控股股東為西藏聚源地礦開發(fā)有限公司，背后股東為西藏自治區(qū)地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局第二地質(zhì)大隊等，西藏墨竹工卡大普工貿(mào)有限公司的背后是墨竹工卡縣發(fā)展和改革委員會。二者都是西藏地方國資。
此外，西藏匯百弘實業(yè)有限公司的控股股東是胡偉權(quán)，住所位于陜西省西安市，2015-2016年為個體從業(yè)者，2017年為康恒勞務(wù)總經(jīng)理。
青海首富資本局：曾與劉漢有生意往來
此番280億并購，是青海首富肖永明一年之內(nèi)的再一次大手筆資本運作。
據(jù)報道，肖永明于1964年出生于四川省資陽市安岳縣。1981年1月至1995年12月任安岳永鴻塑料廠副廠長;1996年1月至2001年12月任青海省格爾木市小小酒家總經(jīng)理。1998年他開始涉足鉀肥行業(yè)，后成立格爾木藏格鉀肥有限公司。
新京報記者注意到，肖永明曾與已被執(zhí)行死刑的四川人劉漢存在交集。
2010年10月，劉漢旗下的上市公司金路集團公告稱，與成都世龍實業(yè)有限公司(簡稱“世龍實業(yè)”，肖永明旗下)簽訂協(xié)議，金路集團擬將持有的綿陽小島建設(shè)開發(fā)有限公司98.26%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給世龍實業(yè)，作價3億元。
2017年5月，新京報記者曾到綿陽小島走訪發(fā)現(xiàn)，這里的樓盤以中高端項目居多，并配備了醫(yī)院、學(xué)校等配套設(shè)施。項目銷售中心大門緊閉，早在2013年9月的一則告示仍張貼在大門上，門前的臺階長出了青苔。透過玻璃大門可看到房間內(nèi)桌子和地板均堆積了一層塵土。
新京報記者注意到，在與金路集團發(fā)生交易之時，肖永明的生意規(guī)模就已經(jīng)不小。截至2010年10月31日，藏格鉀肥資產(chǎn)總額為622604.92萬元，負債總額為304493.88萬元，凈資產(chǎn)318111.04為萬元。
隨著生意越做越大，肖永明也開始登陸資本市場。
2014年年底，金谷源發(fā)布公告，宣布將出售扣除貨幣資金的全部資產(chǎn)負債，并擬發(fā)行17億股股份收購青海藏格鉀肥全部股權(quán)，后者整體預(yù)估值達到90億元。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，該交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組并構(gòu)成借殼上市，藏格鉀肥通過本次借殼將實現(xiàn)成功上市。
這場借殼上市歷時彌久，直到一年前，2017年7月，藏格控股重組上市實施完畢，藏格投資成為上市公司的控股股東，肖永明成為上市公司的實際控制人。
不過，借殼上市后的藏格控股業(yè)績并不如意，2017年，公司扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤為124213.99萬元，連續(xù)第二年未完成業(yè)績承諾，差異率為-17.33%。
