海能未來技術集團股份有限公司：符合發行條件、上市條件和信息披露要求。
本次審議意見如下：
要求發行人補充披露實際控制人關于發行人收購G.A.S公司股東海能吉富的合伙份額產生的商譽如發生減值的應對措施的相關承諾及具體實施方法。
本次審議會議提出問詢的主要問題如下：
1.關于海能吉富及其投資IMSPEX和G.A.S.。
要求海能技術說明：
(1)海能吉富過去三年的盈利情況，海能吉富控股的海外公司業務開展情況以及與發行人過往的業務合作，是否專門為投資IMSPEX和G.A.S.而設立;山東吉富和海能技術在合資設立海能吉富時，是否存在由發行人回購海能吉富合伙份額或其所投資企業股權的相關約定;是否名為通過有限合伙開展共同投資，實為山東吉富變相為發行人收購IMSPEX和G.A.S.提供借款。海能吉富2021年利潤-510.84萬元，收購價格評估細節和依據。
(2)海能吉富投資IMSPEX和G.A.S.后，兩家公司的經營管理層及研發技術人員是否發生重大變動，發行人間接控制兩家公司后，為保持其經營管理層及研發技術人員穩定采取的具體措施。
(3)結合海能吉富投資IMSPEX和G.A.S.以來，2家公司經營狀況、財務狀況的變化，以及G.A.S.業績增長是否主要來自于發行人代理其氣相色譜-離子遷移譜聯用儀在中國的銷售增長，發行人溢價收購山東吉富所持海能吉富合伙份額的合理性。
(4)發行人間接控制G.A.S.后，向其采購氣相色譜-離子遷移譜聯用儀的單價，以及向其收取代理服務費的定價標準是否發生變化。要求保薦機構、發行人律師核查并發表意見。
2.關于間接銷售真實性的相關問題。
申報材料顯示，報告期各期，發行人間接銷售模式收入占比分別為88.80%、87.40%和85.01%。間接銷售模式下，與發行人簽訂銷售合同的客戶并非最終用戶，主要系行業內貿易商。
2019年、2021年，發行人間接銷售毛利率高于直銷毛利率。
發行人貿易商存在較多新增與退出的情況，報告期各期新增貿易商數量分別為1,334家、1,442家、1,519家，各期退出貿易商數量分別為1,396家、1,256家、1,316家。
報告期內發行人的毛利率顯著高于同行業可比公司，管理費用率、銷售費用率也顯著高于同行業可比公司。
要求海能技術：
(1)結合行業特點、可比同行業的銷售規模、直接和間接銷售占比、貿易商和經銷商的戶數、各年度新增和退出家數以及銷售占比，進一步說明銷售模式和策略是否符合行業慣例、是否具有商業合理性。
(2)要求說明發行人與客戶之間是否存在虛構交易以虛增收入或進行利益輸送、商業賄賂的情形。要求保薦機構、發行人律師說明核查程序、過程與依據，并發表意見。
海能技術主營業務為分析儀器的制造、銷售及相關軟件的研發、銷售，產品為元素分析儀器、物理光學分析儀器、電化學分析儀器、樣品前處理儀器等。
2021年全年，公司實現營業收入2.47億元，同比增長17.59%，凈利潤5337.95萬元，同比增長68.06%。
海能技術于2021年8月被認定為國家級專精特新“小巨人”，公司表示將繼續加大研發投入。數據顯示，2021年公司研發投入3327萬元。(王健凡)
