近日，成都歐林生物科技股份有限公司(以下簡稱“歐林生物”)披露其赴科創板IPO首輪問詢答復。其中，關聯交易、推廣服務費增長快速等方面成為重點問詢內容。

公告顯示，上交所對歐林生物的關聯交易問詢主要針對公司向副總經理馬恒軍及其親屬控制的企業采購商品、接受勞務。

招股書披露，2019年，馬恒軍姐姐馬慧勤持股60%的鄭州康之益生物科技有限公司(以下簡稱“康之益生物”)是公司第二大推廣商;馬恒軍持股70%的南寧碩廣生物科技有限公司(以下簡稱“南寧碩廣”)為公司提供運輸服務。2020年，歐林生物均終止了與康之益生物、南寧碩廣的合作。

事實上，關于康之益生物、南寧碩廣與歐林生物之間的關聯交易，招股書披露的內容只是一部分。

在上交所的問詢下，歐林生物稱，康之益生物在2017年及2018年為公司提供了招標服務。而《中國經營報》記者發現，南寧碩廣曾是歐林生物的區域經銷商，彼時其負責的就是康之益生物進行產品市場推廣的河南地區，以及其后來為歐林生物提供冷鏈運輸的廣西地區。

值得注意的是，記者獲取的一份刑事判決書顯示，南寧碩廣曾卷入行賄案。2011年～2015年，彼時任職于南寧碩廣的業務員劉某以疫苗產品回扣的形式向河南省商丘市各縣區疾控中心多位相關負責人行賄，行賄金額合計約85萬元。不過，判決書未披露南寧碩廣彼時推銷的疫苗產品生產廠家。

針對公司與兩家關聯方終止合作的原因及推廣商選擇標準等問題，記者致函歐林生物方面，對方回應稱，公司現階段處于靜默期，相關信息以已披露的公告為準。

戛然而止的關聯交易

招股書顯示，歐林生物主要從事人用疫苗的研發、生產和銷售。

歐林生物披露，2017年～2018年，公司委托四川省凱瑞藥業有限公司(以下簡稱“四川凱瑞”)作為吸附破傷風疫苗的全國總推廣商。

由于推廣任務未達標，歐林生物在2019年與四川凱瑞終止合作。也就在此時，公司決定新增康之益生物作為河南地區的推廣服務商，負責吸附破傷風疫苗產品在鄭州、信陽等地市的推廣服務，以及2019年新增上市的Hib結合疫苗在河南全省的推廣服務。

2019年，康之益生物與歐林生物結算的推廣費為774.11萬元。歐林生物坦言，康之益生物與公司發生關聯交易時，公司和馬恒軍“未充分理解關聯關系內涵，未及時履行關聯交易的內部決策程序”，后續才進行追溯確認。

此外，除了產品市場推廣服務，康之益生物在2017年及2018年還為歐林生物提供了招標服務，業務金額分別為8500元、6500元。而這些關聯交易，歐林生物并未在招股書中披露。

歐林生物表示，自2020年1月1日起，康之益生物已停止為公司提供市場推廣服務。

另一方面，同樣借著歐林生物與四川凱瑞終止合作的契機，南寧碩廣也與歐林生物展開關聯交易。歐林生物稱，由于當時公司疫苗產品在廣西地區的銷售較小，尋找愿意承接業務且具備冷鏈運輸資質的配送商的難度較大，考慮到南寧碩廣具備相關資質和經驗，2019年4月，歐林生物與南寧碩廣協商一致并在四川藥監局備案后，由南寧碩廣負責向公司提供2019年度疫苗產品在廣西地區的支線配送工作。

記者注意到，這并非南寧碩廣與歐林生物合作的開端。早在2015年，南寧碩廣曾與歐林生物簽署區域經銷合同。歐林生物披露，南寧碩廣的經銷期限為2015年8月～2016年12月，經銷合同在公司產品投入上市后開始履行。但歐林生物彼時表示，由于公司預計無法按經銷合同約定時間提供獲批的疫苗產品，公司正在與經銷商進行協商，雙方正在辦理經銷合同延期手續。

記者獲取的一份刑事判決書顯示，2011年～2015年，南寧碩廣業務員劉某在河南商丘市各縣區推銷流感疫苗和Hib疫苗，以每支流感疫苗6元和Hib疫苗每支6元～8元的回扣向商丘市各縣區疾控中心負責人進行行賄，共計行賄金額85.61萬元。

天眼查信息顯示，南寧碩廣成立于2010年，由馬恒軍及其配偶劉玉琴分別持股70%和30%。直至2015年12月30日，馬恒軍退出高管名單，劉玉琴留任。而據歐林生物披露，馬恒軍曾在南寧碩廣從事銷售工作。

2015年末及2016年末，歐林生物對南寧碩廣均存在40萬元的預收貨款債務，但此后，南寧碩廣未在歐林生物披露的公開信息中出現。直至2019年，雙方再度開展合作。

記者注意到，2019年2月，歐林生物實際控制人、總經理樊紹文審批了“委托南寧碩廣從事廣西區域的配送服務，預計產生配送費不超過10萬元”這一關聯交易事項。實際上，歐林生物與南寧碩廣結算的2019年配送費用為15.41萬元，2020年1～4月，公司與南寧碩廣結算的配送費用為3.43萬元。歐林生物表示，自2020年5月起，公司已停止與南寧碩廣之間的業務往來。

“繞不開”的馬恒軍

此次科創板首輪問詢，馬恒軍的名字出現在上交所關注的眾多問題背景中。

馬恒軍是何人?招股書顯示，截至目前，馬恒軍直接持有歐林生物股份1.27%;通過成都磐桓企業管理中心(有限合伙)(以下簡稱“成都磐桓”)間接持有公司股份0.23%，其現任歐林生物副總經理。

在赴科創板IPO之前，歐林生物曾掛牌新三板。2014年1月17日，公司第三屆董事會第二次會議任命馬恒軍為銷售總監。馬恒軍同時通過成都磐桓持有歐林生物約0.27%股權。

2014年9月10日，歐林生物、馬恒軍、歐林生物實際控制人樊紹文女婿任昭源共同設立四川海進生物科技有限公司(以下簡稱“海進生物”)，三者分別持股67%、18%和15%。2015年3月14日，歐林生物收購馬恒軍、任昭源所持有的海進生物全部股份，收購價格為0元。至此，海進生物成為歐林生物全資子公司。

2015年5月，馬恒軍因“個人原因”辭去銷售總監一職，2016年，馬恒軍再次回歸歐林生物擔任銷售總監。2016年報披露，馬恒軍先后任職長春百克生物科技股份公司、南寧碩廣等公司從事銷售工作。

2017年，由馬恒軍擔任法定代表人的海進生物開始開展疫苗產品的推廣服務，產生營業收入161萬元，凈利潤8.8萬元。

只不過，2019年8月，歐林生物決定對海進生物進行清算、注銷，并授權公司經營層辦理清算注銷相關手續。公司給出的理由是，考慮到公司疫苗產品的銷售推廣客戶主要包括各市縣、鄉鎮等基層疾控中心，如自建業務推廣隊伍，需要持續投入較多的人力物力;同時，歐林生物研發管線較多，后續需要投入較多的資源。

但記者注意到，海進生物為歐林生物外的其他疫苗生產企業提供的推廣服務給公司帶來了應收賬款。截至2020年5月31日，海進生物的應收賬款余額為185.15萬元，存在一定的回款風險。

2020年6月11日，海進生物將上述債權以零對價方式轉讓給成都樂飲科技有限公司。

占比激增的推廣費

隨著2017年首個疫苗產品上市銷售，歐林生物的營業收入迎來快速增長。2017年～2019年，公司分別實現收入1459萬元、7633萬元、1.79億元;歸母凈利潤分別為-2723.99萬元、-1900.69萬元和-3104.06萬元。

歐林生物對此解釋稱，公司持續虧損的主要原因是公司疫苗產品上市銷售時間短，尚處于市場推廣期，營業收入規模不大，而研發費用、銷售費用和管理費用相對較高。

招股書顯示，歐林生物的研發費用、管理費用雖然在持續增加，但兩者占營收的比例卻不斷下降，僅有銷售費用占營收的比例不斷上升。2019年，歐林生物產生的銷售費用為9964.39萬元，同比增長222%。

記者注意到，歐林生物的銷售費用主要由推廣服務費所構成，其所占比重在2019年達87.03%。推廣服務費的快速增長也給公司形成了高企的其他應付款，造成公司流動負債上漲。2017年～2019年，公司其他應付款從1115.97萬元增加至9726.34萬元，推廣服務費占比從36.82%上升至90.76%。

截至2019年12月31日，歐林生物對康之益生物的應付推廣費為688.13萬元，貨款保證金為65.8萬元。

根據歐林生物披露，康之益生物為其2019年第二大推廣商。而記者注意到，近3年來，公司前五大推廣商變動較為頻繁，且有多家推廣商的成立時間就在其成為歐林生物年度前五大推廣商的當年。

2018年，除了第一大推廣商(湖南華玲生物科技有限公司，以下簡稱“華玲生物”)不變，歐林生物其余四大推廣商名單均發生變化。而就在這一年，公司新增的第二大推廣商為湖南華文生物科技有限公司(以下簡稱“華文生物”)。天眼查信息顯示，華玲生物的前高管、股東、法定代表人聶趙華也曾同時在華文生物擔任高管。

值得注意的是，華玲生物是歐林生物2017年～2019年的第一大推廣商，產生的推廣費用從136.32萬元增加至1044.99萬元，但國家企業信用信息公示系統顯示，華玲生物2017年的參保人數為0，2018年為14人。根據天眼查，當前華玲生物和華文生物顯示的參保人數分別為8人和5人。(記者 陳婷 曹學平)

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