7月14日，江蘇圖南合金股份有限公司(下稱"圖南股份")將于網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行新股5,000萬股，申購代碼為300855，將登陸深交所創(chuàng)業(yè)板。圖南股份此次IPO更換了新三板時合作的主辦券商國泰君安和審計機構(gòu)立信所，改與民生證券和蘇亞金誠合作。
圖南股份主要從事溫合金、特種不銹鋼等高性能合金材料及其制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其前身成立于1991年。從試水先進金屬材料行業(yè)到成長為國內(nèi)生產(chǎn)高溫合金材料企業(yè)的翹楚，圖南股份歷經(jīng)二十九載;從新三板到轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板的引人關(guān)注，圖南股份歷經(jīng)考驗。但觀其"履歷"，圖南股份的信披工作不嚴謹，追溯過往的企業(yè)改制又疑點重重，官方文件又顯示募投項目或已建成投產(chǎn)。
信息披露有出入
《壹財信》研究中發(fā)現(xiàn)，圖南股份招股書與工商信息年報披露的社保繳納人數(shù)存在出入。
據(jù)招股書，圖南股份報告期內(nèi)無控股子公司，僅一家參股公司——江蘇立新焊接材料有限公司，出資比例為12.24%。2016年至2019年，圖南股份的在冊員工人數(shù)分別為546人、458人、430人、451人。
招股書披露，圖南股份2016年繳納養(yǎng)老、失業(yè)、工傷、生育四種保險的人數(shù)均為496人，繳納醫(yī)療保險的人數(shù)為480人。而2016年的工商年報顯示，公司員工人數(shù)也是546人，繳納養(yǎng)老、失業(yè)、工傷、生育、醫(yī)療五險的人數(shù)均為504人。兩份資料中，繳納養(yǎng)老、失業(yè)、工傷、生育四險的人數(shù)均相差8人，繳納醫(yī)療保險的人數(shù)相差24人。
2017年，圖南股份繳納養(yǎng)老、失業(yè)、工傷、生育四種保險的人數(shù)均為421人，繳納醫(yī)療保險的人數(shù)為418人。當期工商年報未公示公司的員工人數(shù)，顯示為423人繳納養(yǎng)老保險，為420人繳納其余四種保險。兩份材料披露的數(shù)據(jù)依然有出入。
2018年，圖南股份繳納五險的人數(shù)是388人。但是工商年報的信息顯示，圖南股份繳納五險的人數(shù)為430人，比招股書披露的人數(shù)多42人，在冊員工人數(shù)依然是未知。而2019年，兩份官方數(shù)據(jù)則披露一致，公司為399人繳納五險。
然而，圖南股份的信披工作在募投項目方面也出現(xiàn)了類似的問題。據(jù)招股書，圖南股份本次IPO共投資四個項目：年產(chǎn)1,000噸超純凈高性能高溫合金材料建設(shè)項目(下稱"高溫合金材料項目")、年產(chǎn)3,300件復(fù)雜薄壁高溫合金結(jié)構(gòu)件建設(shè)項目(下稱"高溫合金結(jié)構(gòu)件項目")、研發(fā)中心建設(shè)項目、償還銀行貸款及補充流動資金項目，共募集資金55,633.50萬元。
根據(jù)招股書，高溫合金結(jié)構(gòu)件項目的建設(shè)周期為30個月。此項目于2019年4月10日獲得丹陽市環(huán)境保護局出具的批文(丹環(huán)審[2019]39號)。但是2019年3月20日，丹陽市環(huán)保局公示的受理的此項目環(huán)境影響報告表披露，高溫合金結(jié)構(gòu)件項目投產(chǎn)日期是2020年5月，從項目審批同意到投產(chǎn)，僅僅13個月的時間。招股書披露的建設(shè)周期延長了1.3倍。
研發(fā)中心建設(shè)項目也存在工期被延長的情形。根據(jù)丹陽市環(huán)保局2018年4月8日公示的研發(fā)中心建設(shè)項目的環(huán)境影響報告表，項目的建設(shè)工期是15個月，投產(chǎn)日期為2020年5月。不過招股書披露，此項目的建設(shè)工期是24個月，這比環(huán)境影響報告表中披露的工期延長9個月。
另外，還有一個募投項目的公開信息鬧出了烏龍。根據(jù)招股書，高溫合金材料項目的總投資是18,250.00萬元，擬新建生產(chǎn)廠房一座，新建兩條生產(chǎn)線，同時利用公司原有部分生產(chǎn)線，項目建成后將形成年產(chǎn)350噸高溫合金母合金，年產(chǎn)650噸高溫合金棒材的生產(chǎn)能力。2018年4月8日，丹陽市環(huán)保局公示的項目環(huán)境影響報告表無差別。不過，2018年5月16日，丹陽市環(huán)保局關(guān)于此項目環(huán)境影響報告表的擬批準公示顯示，企業(yè)投資3000萬元，建設(shè)年產(chǎn)4萬臺自動恒溫控制柜生產(chǎn)線技改項目。這與前面兩份文件披露的內(nèi)容完全不同，似乎是換了一個新項目。
企業(yè)改制問題多
回顧圖南股份的發(fā)展歷程，在由集體資產(chǎn)改制退出過程中存在一些問題。
圖南股份的前身——丹陽市精密合金廠(下稱"精密合金廠")是一家集體所有制企業(yè)，成立于1991年5月，由丹陽市運河供銷社(以下簡稱"運河供銷社")籌建、運河供銷社電熱材料經(jīng)營部(下稱"電材經(jīng)營部")代為履行出資義務(wù)，注冊資本為59.50萬元。工商局登記股東為運河供銷社。
2000年7月18日，運河供銷社向丹陽市供銷合作總社(下稱"市供銷總社")提交《關(guān)于丹陽市精密合金廠進行企業(yè)改制的報告》，申請對精密合金廠進行企業(yè)改制，由集體經(jīng)濟組織形式改制為自然人作為出資人形式的私營企業(yè)。2000年9月20日，運河供銷社向市供銷總社改制工作領(lǐng)導(dǎo)小組提交《關(guān)于丹陽市精密合金廠改制方案的報告》，經(jīng)以2000年7月25日為基準日的資產(chǎn)清查，凈資產(chǎn)為4,712,467.17元(但土地資產(chǎn)未評估作價)。
相隔2個月后，丹陽市中信會計師事務(wù)所出具的丹中會評字(2000)第072號《資產(chǎn)評估報告書》則對運河供銷社實際投資的精密合金廠、丹陽市通遠物資公司(以下簡稱"通遠物資")和丹陽市精通稀有金屬回收有限公司(以下簡稱"精通回收")三個企業(yè)的整體資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))進行了評估，評估基準日為2000年7月25日，凈資產(chǎn)的評估價值為471.25萬元，與前文提及的精密合金廠的凈資產(chǎn)評估價一致。
那么，通遠物資和精通回收又是什么背景呢?
根據(jù)招股書，通遠物資成立于1989年7月11日，前身是電材經(jīng)營部，亦是代精密合金廠股東——運河供銷社履行出資義務(wù)的名義股東。通遠物資設(shè)立時注冊資本15萬元，是運河供銷社籌建的集體企業(yè)。1993年3月19日，公司名稱由"運河供銷社電熱材料經(jīng)營部"變更為"丹陽市通遠物資公司"。改制前，通遠物資的企業(yè)性質(zhì)未曾改變，注冊資本增加至100.80萬元。
精通回收系由通遠物資和精密合金廠于1997年9月29日共同出資設(shè)立，注冊資本50.00萬元。其中，精密合金廠出資30.00萬元，持股比例為60%;通遠物資出資20.00萬元，持股比例為40%。
2000年11月2日，市供銷總社向運河供銷社下發(fā)《關(guān)于丹陽市精密合金改制方案的批復(fù)》(丹供[2000]43號)，同意在凈資產(chǎn)中的各項剝離、核銷共207.88萬元，其中30.00萬元管理費差額與轉(zhuǎn)讓金一同交納，按政策優(yōu)惠剝離凈資產(chǎn)147.37萬元，最終按116.00萬元轉(zhuǎn)讓。
當年12月，運河供銷社與萬金宜簽訂《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將精密合金廠的全部產(chǎn)權(quán)(土地使用權(quán)除外)以116.00萬元的價格轉(zhuǎn)讓給萬金宜，另支付30.00萬元管理費差額，合計146.00萬元。而本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實際受讓方是萬金宜、朱海忠和朱偉強三人(朱海忠、朱偉強系兄弟關(guān)系)，萬金宜代朱海忠和朱偉強二人實施改制相關(guān)事宜。
最終，萬金宜、朱海忠、朱偉強三人合計支付152.00萬元取得精密合金廠(這其中還包含通遠物資和精通稀有金屬)的全部集體資產(chǎn)(土地使用權(quán)除外)，比協(xié)議價格多了6.00萬元。精密合金廠代三人向市供銷總社支付改制轉(zhuǎn)讓款合計146.00萬元。
這一轉(zhuǎn)讓價格與圖南股份為在新三板掛牌時發(fā)布的公開轉(zhuǎn)讓說明書所述有點差距。據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，精密合金廠改制時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是116.00萬元，并未提及30.00萬元的管理費，也未說明實際支付價格比協(xié)議價格多。
而此次改制后，精密合金廠的股權(quán)結(jié)構(gòu)也令人疑惑。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，萬金宜支付34.76萬元，朱海忠支付50.08萬元，朱偉強支付67.16萬元(合計152.00萬元)。因改制時萬金宜擔任精密合金廠的重要經(jīng)營管理人員，對精密合金廠經(jīng)營的貢獻較大，所以三人協(xié)商一致，改制后萬金宜持股53%、朱海忠持股24%、朱偉強持股23%。萬金宜持股占比較多的原因尚可理解，但是朱偉強出資額比朱海忠多，卻成了三人中持股比例最少的股東，招股書并未作出解釋。
圖南股份不日將登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，參與改制的自然人大股東成為大贏家、成功分享到了這一場資本盛宴。
關(guān)鍵詞： 江蘇圖南股票
