近日，新宙邦(300037.SZ)發布公告稱，公司收到深交所創業板公司管理部下發的重組問詢函。

2020年12月7日，新宙邦披露《重大資產購買報告書(草案)》(以下簡稱《報告書》)，擬以支付現金的方式購買延安必康制藥股份有限公司(以下簡稱“延安必康”)所持有的江蘇九九久科技有限公司(以下簡稱“九九久”或“標的公司”)74.24%股權。

12月12日，深交所創業板公司管理部向新宙邦發出《關于對深圳新宙邦科技股份有限公司的重組問詢函(創業板非許可類重組問詢函〔2020〕第19號)》(以下簡稱《19號函件》)，向新宙邦提出了36個問題。

12月21日，新宙邦披露《深圳新宙邦科技股份有限公司關于深圳證券交易所重組問詢函回復的公告》(以下簡稱《回復公告》)和《重大資產購買報告書(草案)(修訂稿)》(以下簡稱《報告書(修訂稿)》)。

新宙邦擬以支付現金的方式購買延安必康所持有的九九久74.24%股權。本次交易完成后，九九久將成為新宙邦的控股子公司。

根據中聯評估出具的中聯評報字[2020]第3285號《評估報告》，以2020年9月30日為評估基準日，標的公司九九久股東全部權益價值的評估值為27.26億元，評估增值13.17億元，增值率93.43%。考慮到本次交易完成后上市公司與標的公司能形成較強的協同效應，經交易雙方協商一致同意，本次標的資產九九久74.24%股權的交易價格確認為22.27億元，相較于九九久74.24%股權評估值溢價10.06%。

在此次問詢函中，深交所就新宙邦的回復公告以及交易報告書內容提出了24個問題。其中，深交所指出，《回復公告》顯示，新宙邦已籌集完畢10.14億元交易對價，資金來源包括賬面貨幣資金、到期銀行理財資金、應收票據貼現融資資金、減持所持股票收入等，預計將通過申請銀行并購貸款的方式，在標的資產交割日起30日內向延安必康開具11.14億元的銀行保函，并督促標的公司在交割日起30日內向延安必康清償債務。截至2020年12月10日，新宙邦扣除募集資金后賬面貨幣資金余額為12.45億元，截至目前新宙邦重大項目投資扣除募集資金投入外尚需投入資金約為6.25億元，本次交易的現金對價支付安排會導致新宙邦短期內面臨較大現金流壓力，資產負債率有所增加。

深交所要求新宙邦具體說明用于支付上述10.14億元交易對價各項資金來源中涉及應收票據貼現融資的具體金額、擬以自有資金支付的金額以及占公司實際可支配的自有資金的比重。

此外，請新宙邦結合此次交易完成后的備考資產負債表、預計資產負債率變化情況、新增財務費用、在建項目持續需投入資金相關計劃安排、維持日常經營所需流動資金、利潤表敏感性分析、預計現金流情況等補充說明此次交易對公司項目的正常投入和日常經營的具體影響、是否會導致公司承擔較高的資金成本，本次交易是否將對公司流動性造成重大不利影響，導致公司出現短期償債風險，并充分提示相關風險。

以下為原文：

關于對深圳新宙邦科技股份有限公司的重組問詢函

創業板非許可類重組問詢函〔2020〕第22號

深圳新宙邦科技股份有限公司董事會：

2020年12月7日，你公司披露《重大資產購買報告書(草案)》(以下簡稱《報告書》)，擬以支付現金的方式購買延安必康制藥股份有限公司(以下簡稱“延安必康”)所持有的江蘇九九久科技有限公司(以下簡稱“九九久”或“標的公司”)74.24%股權。12月12日，我部向你公司發出《關于對深圳新宙邦科技股份有限公司的重組問詢函(創業板非許可類重組問詢函〔2020〕第19號)》(以下簡稱《19號函件》)。12月21日，你公司披露《深圳新宙邦科技股份有限公司關于深圳證券交易所重組問詢函回復的公告》(以下簡稱《回復公告》)和《重大資產購買報告書(草案)(修訂稿)》(以下簡稱《報告書(修訂稿)》)。我部對相關內容表示關注，請你公司進一步完善并補充回復《19號函件》相關問詢事項，并進一步核實說明以下問題：

一、關于交易方案

1.《回復公告》顯示，針對標的公司的質押情況，延安必康通過與“18必康01”的債券受托管理人招商證券股份有限公司(以下簡稱“招商證券”)、你公司多次溝通，經各方協商，約定由延安比康向“18必康01”債券持有人兌付50%本金及相應利息，兌付完成后由招商證券負責辦理解除標的公司的質押事宜。針對標的公司的凍結情況，延安必康計劃使用自有資金及其他自籌資金來償還借款或與債權人協商提供其他擔保的方式解決相關股權凍結問題。

(1)請補充說明債券受托管理人招商證券是否有權同意為標的公司辦理股權解除質押事宜，是否需要經債權人同意，兌付債券本息以及償還借款的資金來源和具體進度安排，與債權人協商提供其他擔保的具體安排。

(2)請結合延安必康的財務狀況、標的公司債務及擔保情況、標的公司股權是否存在被其他債權人申請質押凍結的風險以及就解除質押凍結事項和債權人的溝通情況等，進一步詳細說明延安必康解除各項質押凍結的具體計劃安排，解除質押凍結的履約能力，預計標的公司股權解除質押凍結時間以及是否能在股東大會召開前解決，你公司、交易對方以及相關債權方就解除質押凍結出具的相關承諾，你公司認為過戶不存在實質性障礙的判斷依據，并詳細論證本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定的資產權屬清晰、過戶或轉移不存在法律障礙相關要求。

(3)請進一步詳細說明你公司對標的公司股權過戶風險的評估情況，不能按時過戶所產生的后果、相應的解決方案和已采取的防范措施。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

2.《回復公告》顯示，你公司已籌集完畢101,360萬元交易對價，資金來源包括賬面貨幣資金、到期銀行理財資金、應收票據貼現融資資金、減持所持股票收入等，預計將通過申請銀行并購貸款的方式，在標的資產交割日起30日內向延安必康開具111,360萬元的銀行保函，并督促標的公司在交割日起30日內向延安必康清償債務。截至2020年12月10日你公司扣除募集資金后賬面貨幣資金余額為124,474.16萬元，截至目前你公司重大項目投資扣除募集資金投入外尚需投入資金約為62,452萬元，本次交易的現金對價支付安排會導致你公司短期內面臨較大現金流壓力，資產負債率有所增加。

(1)請具體說明用于支付上述101,360萬元交易對價各項資金來源中涉及應收票據貼現融資的具體金額、擬以自有資金支付的金額以及占你公司實際可支配的自有資金的比重。

(2)請結合此次交易完成后的備考資產負債表、預計資產負債率變化情況、新增財務費用、在建項目持續需投入資金相關計劃安排、維持日常經營所需流動資金、利潤表敏感性分析、預計現金流情況等補充說明此次交易對你公司項目的正常投入和日常經營的具體影響、是否會導致你公司承擔較高的資金成本，本次交易是否將對你公司流動性造成重大不利影響，導致你公司出現短期償債風險，并充分提示相關風險。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

3.《回復公告》顯示，你公司依據董事會有權審批總資產30%以下的購買、出售事項判斷支付1億元定金相關安排屬于董事會決策權限范圍，請說明支付1億元定金是否屬于購買、出售事項，上述判斷依據的合理性，進一步說明在股東大會審議通過前支付定金是否符合公司章程的規定，如未能通過股東大會延安比康有權沒收已支付定金相關安排是否符合商業慣例，是否具有商業合理性以及是否存在損害上市公司及中小投資者利益的情形，如交易標的不能按時過戶，已支付的1億元定金是否存在無法收回的風險及具體保障措施。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

4.《修訂報告書》顯示，交易相關方正在準備經營者集中事項的申報文件，本次交易完成后，你公司從事的生產經營業務不構成壟斷行為。請在本次交易尚需履行程序中補充提示尚需履行經營者集中申報相關申請程序，并補充說明預計完成時間、有無實質性障礙，充分提示相關風險。請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

5.《回復公告》顯示，2020年至2023年，你公司鋰電池電解液產品產能分別為4.5萬噸、7萬噸、10萬噸、15萬噸，對原材料六氟磷酸鋰的需求分別為5,400噸、8,400噸、12,000噸、18,000噸。根據中銀證券的統計，預計2020年全球六氟磷酸鋰需求量3.58萬噸，依照《新能源汽車產業發展規劃(2021-2035年)》，預計我國2021年六氟磷酸鋰需求量為5.06萬噸。

(1)請具體說明你公司鋰電池電解液產能、對原材料六氟磷酸鋰的需求量的具體預測和估算依據及其合理性。

(2)請論證上述引用數據的有效性，引用數據中預計2021年國內六氟磷酸鋰的需求量遠高于2020年全球六氟磷酸鋰需求的合理性。

(3)請結合上述回復補充說明標的公司六氟磷酸鋰供應量和相關技術指標與上市公司采購需求的匹配性，進一步說明收購六氟磷酸鋰業務的必要性。請獨立財務顧問和評估機構核查并發表明確意見。

6.《回復公告》顯示，你公司與標的公司均擁有藥物中間體業務，具備一定的協同效應，通過本次交易你公司新增新材料業務，有效的分散經營風險。

(1)請結合你公司以及標的公司藥物中間體業務涉及的產品類型、差異情況、采購和生產銷售情況等具體說明標的公司與你公司藥物中間體業務的協同性，并補充說明標的公司進入新材料業務領域可能面臨的業務風險。

(2)請你公司進一步詳細說明對藥物中間體業務、新材料業務的后續業務整合及發展計劃安排，從公司戰略、資源配置、業務協同、市場競爭、各板塊業務后續整合安排等方面進一步論證本次交易的必要性和合理性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

二、關于交易標的

(一)歷史沿革

7.《報告書》顯示，2017年7月，延安必康將原江蘇九九久科技股份有限公司經營業務相關的資產、負債整體劃轉至標的公司。2020年12月4日，深圳中聯資產評估有限公司對延安必康向九九久出資的資產組進行了追溯評估，延安必康向九九久出資的資產組的評估值為133,151.69萬元，高于延安必康實際出資金額50,000萬元。《回復公告》顯示，本次交易的評估基準日為2020年9月30日，較追溯評估基準日2017年7月31日凈資產增加2.49億元，同時固定資產評估值增值導致上述追溯評估值與本次交易資產基礎法評估結果存在一定差異。

(1)請補充說明延安必康于2017年7月對九九久的出資是否履行相應的驗資程序，如否，僅對出資進行追溯評估是否合規和具有效力，說明涉及的相關法律風險，并說明追溯評估值高于實際出資金額的原因及合理性。

(2)本次交易以收益法評估結果作為最終評估結論，請進一步說明本次交易最終評估值與追溯評估值存在差異的原因及合理性。請獨立財務顧問、會計師、律師、評估機構核查并發表明確意見。

(二)經營情況及財務數據

8.《回復公告》顯示，自2021年起，你公司六氟磷酸鋰需求量即高于標的公司六氟磷酸鋰總產能，即使標的公司部分客戶終止與其合作，上市公司仍有能力消化標的公司空余產能。請結合你公司六氟磷酸鋰原材料需求、標的公司能否滿足除你公司以外的客戶需求等情況說明此次交易完成后標的公司是否存在客戶流失風險、是否會對上市公司存在重大依賴。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

9.《報告書》顯示，2018年1月2日標的公司向延安必康拆入資金50,000萬元，利率5.44%/年。截至2020年9月30日，上述資金拆借余額為22,564.16萬元，其中本金14,580.20萬元，利息7,983.96萬元。《回復公告》顯示，報告期初標的公司對延安必康的欠款余額主要為2017年業務劃轉時從延安比康承接了用于自身生產經營的9.96億元債務，其最初來源于延安必康2016年非公開發行的債券。請補充說明標的公司承接債券等相關債務的合規性，并結合標的公司與延安必康的資金拆借明細測算相關利息支出的合理性。請獨立財務顧問、會計師、律師核查并發表明確意見。

10.《回復公告》顯示，江蘇琦衡農化科技有限公司(以下簡稱“江蘇琦衡”)主要從事三氯乙酰氯、三氯吡啶醇鈉等農藥中間體的生產、銷售以及相關貿易，標的公司向江蘇琦衡采購三氯乙酰氯用于生產三氯吡啶醇鈉，同時向江蘇琦衡銷售三氯吡啶醇鈉。請補充說明江蘇琦衡自身生產三氯吡啶醇鈉的同時向標的公司采購的商業合理性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

11.《回復公告》顯示，標的公司2020年第一大客戶為南通鑫港化工有限公司(以下簡稱“鑫港化工”)，標的公司向鑫港化工銷售三氯吡啶醇鈉，鑫港化工作為貿易商，大部分三氯吡啶醇鈉銷售給利爾化學子公司江蘇快達農化股份有限公司，其他用于出口或銷售給國內其它客戶。請補充說明報告期向鑫港化工所售產品的最終銷售實現情況。請獨立財務顧問核查，請會計師說明核查過程并發表明確意見。

12.《回復公告》顯示，河南華瑞高新材料有限公司(以下簡稱“河南華瑞”)與標的公司簽訂還款協議，約定自2020年12月起分期償還貨款并于2022年12月底前歸還完畢，河南華瑞法定代表人呂秀夯以其個人財產承擔連帶擔保責任。湖北九邦新能源科技有限公司(以下簡稱“湖北九邦”)與標的公司簽訂還款協議，約定自2021年1月起分期償還貨款并于2023年12月底前歸還完畢，湖北九邦法定代表人段金學將就九邦公司未償還的部分承擔償還責任。請補充說明標的公司簽定上述分期歸還欠款協議的原因、相關應收賬款是否超過信用期，并結合河南華瑞和湖北九邦的還款能力、相應法定代表人的履約能力進一步分析以上兩筆應收賬款的收回風險以及相關壞賬準備計提的充分性。請獨立財務顧問、會計師、律師核查并發表明確意見。

13.《回復公告》顯示，標的公司三氯吡啶醇鈉、超高分子量聚乙烯纖維兩類產品報告期末存貨余額逐年增長主要由于產銷規模擴大，2019年三氯吡啶醇鈉、超高分子量聚乙烯纖維的銷量同比增長率分別為32.96%、62.84%，期末庫存金額較期初增長率分別為60.47%、451.34%。請進一步補充說明報告期存貨余額和銷量增長的匹配性，是否存在存貨滯銷積壓風險。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

14.《回復公告》顯示，標的公司因與選取的可比公司業務結構不同，毛利率水平不具有直接可比性。請結合較可比公司細分產品毛利率對比情況進一步說明標的公司各主要產品毛利率水平的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

15.《回復公告》關于主要產品期末庫存情況中庫存金額與存貨明細中庫存商品金額的匹配性回復顯示，2020年9月末各類無緯布庫存金額1,750.54萬元;關于主要產品收入、單價與披露的銷量的勾稽關系顯示，超高分子量聚乙烯纖維銷售數量與《報告書(修訂稿)》披露數據之間的差異為合并抵消的影響。請補充披露報告期各類無緯布的生產銷售情況，并說明超高分子量聚乙烯纖維銷售數量差異相關的合并抵消具體原因和過程。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

(三)評估情況

16.《回復公告》顯示，本次評估中，標的公司超高分子量聚乙烯纖維、海因、包覆紗及無緯布產品以2020年1-9月相關產品的平均單價和成本為基礎，同時測算最新三個月該產品的平均單價和平均成本，最終確定預測期的價格，并披露將逐步開拓超高分子量聚乙烯纖維中高端產品，拉升產品銷售單價。請進一步量化說明標的公司上述產品價格、單位成本的預測依據及合理性，開拓超高分子量聚乙烯纖維業務中高端產品的可實現性和依據。請獨立財務顧問和評估機構核查并發表明確意見。

17.《回復公告》顯示，關于產品銷量預測，預測期六氟磷酸鋰、超高分子量聚乙烯纖維銷量超過產能，主要考慮不超過現有審批權限生產能力30%無需重新報批環境影響評價文件，同時按照根據中銀證券的預計，國內六氟磷酸鋰市場需求將從2020年的3.58萬噸增至2025年的14.34萬噸，年均復合增速達到32%，根據前瞻產業研究院的統計，2015年至2019年，中國超高分子量聚乙烯纖維需求量復合增長率為19.87%，2020年至2025年，中國超高分子量聚乙烯纖維需求量復合增長率預計為15.05%。請你公司論證上述引用數據的權威性和有效性，并結合標的公司歷史產銷率、在手訂單等說明標的公司產品產能預測的合理性和謹慎性，并充分提示風險。請獨立財務顧問和評估機構核查并發表明確意見。

18.《回復公告》顯示，2018年12月19日，延安必康將其持有的九九久12.76%的股權以35,000萬元的價格轉讓予東方日升，九九久2018年業績實現情況未達到本次轉讓評估的盈利預測，主要系六氟磷酸鋰業務不及預期、部分產品存在停限產所致。報告期標的公司藥物中間體產能利用率較低，是因為相關產品下游客戶需求未達到項目建設預期、環保要求階段性限產、2020年6-8月公司二甲基海因生產線停車檢修、因生產苯甲醛的原料氯氣價格高企調整了苯甲醛生產計劃。報告期標的公司在重污染天氣應急管控、上海進博會、環保督察等特殊事件期間部分產品出現了停限產情況。請補充說明上述影響藥物中間體產能利用率以及標的公司業績的相關因素是否仍然存在，此次收益法評估是否充分考慮上述因素，并進行充分風險提示。請獨立財務顧問和評估機構核查并發表明確意見。

19.《回復公告》顯示，子公司南通市天時化工有限公司(以下簡稱“天時化工”)目前處于臨時停產狀態，預計將于2020年第二季度開始復產。請核實天時化工復產時間，并補充說明收益法評估作價是否充分考慮停產造成的影響。請獨立財務顧問和評估機構核查并發表明確意見。

20.《回復公告》顯示，由于標的公司化工行業的生產特性，生產主產品的過程中同時會產生屬于化工危險品的副產品。請補充說明此次收益法評估中，對各個產品產能及收入預測是否結合環保政策考慮生產過程中產生副產品的影響、對副產品的處置能力，未來成本預測是否考慮副產品的處置費用，是否符合相關環保要求以及可能的影響，并提示相關風險。請獨立財務顧問和評估機構核查并發表明確意見。

21.《回復公告》顯示，報告期內標的公司向內蒙古靈圣作物科技有限公司及其關聯方(以下簡稱“靈圣科技”)銷售三氯吡啶醇鈉，靈圣科技用于毒死蜱的生產。請補充說明藥物中間體業務存在的農藥原藥產品被禁用或限用的政策風險及其對收益法估值的影響，并充分提示風險。請獨立財務顧問和評估機構核查并發表明確意見。

22.《回復公告》關于本次評估中營運資本的預測過程顯示，2019年、2020年1-9月最低現金保有量分別為10,387.11萬元、9,194.25萬元，請補充說明最低現金保有量的測算過程及其合理性。請獨立財務顧問和評估機構核查并發表明確意見。

23.《回復公告》顯示，本次評估中將存量固定資產更新投資放入“追加資本預測”的資產更新投資估算，未在資本性支出預測中列示。請補充說明資產更新投資的具體預測依據和計算過程。請獨立財務顧問、評估機構核查并發表明確意見。

(四)相關合規性問題

24.《報告書》顯示，九九久及其子公司存在部分建筑物和構筑物未取得房產證的情況;因尚未辦理完畢土地使用權面積分割及產權人變更手續，九九久部分土地使用權及房產證載權利人登記為江蘇九九久科技股份有限公司、江蘇必康制藥股份有限公司。《回復公告》顯示，根據九九久出具的相關說明，在相關申請材料準確完整的情況下，辦理完畢土地房產的權利人變更手續、相關建筑物和構筑物的產權證書不存在實質性障礙。請補充說明上述土地房產權利人變更、相關建筑物和構筑物產權證書辦理相關的風險和保障措施，交易對方出具的相關承諾。請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2020年12月24日前將有關說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所

創業板公司管理部

2020年12月23日

關鍵詞： 新宙邦