證監會網站近日公布了對天澤信息產業股份有限公司(簡稱“天澤信息”，300209.SZ)采取出具警示函措施的決定。

決定書顯示，根據《中國人民共和國證券法》和《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)的有關規定，江蘇證監局對天澤信息開展了現場檢查，在檢查和日常監管中發現公司存在四宗違規行為：

一、關于2019年年報延期披露信息不準確：公司2019年年報兩次延期，除疫情影響外，延期主要原因為公司子公司深圳市有棵樹科技有限公司(以下稱“有棵樹”)未積極配合年報審計工作，未能及時提供有效的審計材料。公司披露的年報延期相關公告未能完整、充分、準確的披露年報延期的具體原因。

二、資金占用事項披露信息不真實：公司原實際控制人孫伯榮自2019年4月起占用公司資金共計3,064.6萬元。目前，占用資金已全額歸還。你公司于2019年6月5日披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況暨新增股份上市報告書》，報告書中載明“截至本報告書出具日，在本次交易實施過程中，未發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形”，公告內容與實際情況不一致，信息披露不真實。

三、對外資金拆借披露不及時：2019年10月至12月，有棵樹向前海鼎新商業保理(深圳)有限公司拆出資金1.36億元，該對外資金拆借事項未及時披露。

四、業績預告不準確：公司于2020年1月24日披露《2019年度業績預告》，預計歸屬上市公司股東的凈利潤(以下稱“凈利潤”)為1.13億元至1.2億元，2020年2月28日披露《2019年度業績快報》，預計凈利潤為1.17億元。2020年6月30日，公司披露《2019年年度報告》，凈利潤為0.5億元。公司2019年度業績預告、業績快報披露的凈利潤與實際凈利潤存在較大差異，信息披露不準確。

江蘇證監局指出，天澤信息的上述行為，造成相關報告披露信息不真實、不準確、不及時，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條、第三十條第二款第三項的規定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，江蘇證監局決定對天澤信息采取出具警示函的監督管理措施。要求公司應當切實整改，提高規范運作水平，依據相關規定做好信息披露工作。

資料顯示，天澤信息成立于2000年，2011年在深交所上市，證券代碼“300209”。公司專注于提供產業互聯網IT服務，形成了現代制造、公共服務、跨境電商、海外及投資等四大業務群。

2020年7月1日，天澤信息發布公司控股股東、實際控制人完成變更的公告，變更后公司控股股東、實際控制人為肖四清。

相關規定：

《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

前款所稱重大事件包括：

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任;

(五)公司發生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動;董事長或者經理無法履行職責;

(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

(十二)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;

(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

(十五)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

(十六)主要或者全部業務陷入停頓;

(十七)對外提供重大擔保;

(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;

(十九)變更會計政策、會計估計;

(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

(二十一)中國證監會規定的其他情形。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：

(一)責令改正;

(二)監管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五)認定為不適當人選;

(六)依法可以采取的其他監管措施。

以下為原文：

江蘇證監局關于對天澤信息產業股份有限公司采取出具警示函措施的決定

天澤信息產業股份有限公司：

根據《中國人民共和國證券法》和《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)的有關規定，我局對你公司開展了現場檢查，在檢查和日常監管中發現，你公司存在以下問題：

一、關于2019年年報延期披露信息不準確

你公司2019年年報兩次延期，除疫情影響外，延期主要原因為公司子公司深圳市有棵樹科技有限公司(以下稱“有棵樹”)未積極配合年報審計工作，未能及時提供有效的審計材料。你公司披露的年報延期相關公告未能完整、充分、準確的披露年報延期的具體原因。

二、資金占用事項披露信息不真實

你公司原實際控制人孫伯榮自2019年4月起占用公司資金共計3,064.6萬元。目前，占用資金已全額歸還。你公司于2019年6月5日披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易實施情況暨新增股份上市報告書》，報告書中載明“截至本報告書出具日，在本次交易實施過程中，未發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形”，公告內容與實際情況不一致，信息披露不真實。

三、對外資金拆借披露不及時

2019年10月至12月，有棵樹向前海鼎新商業保理(深圳)有限公司拆出資金13,619.70萬元，該對外資金拆借事項未及時披露。

四、業績預告不準確

你公司于2020年1月24日披露《2019年度業績預告》，預計歸屬上市公司股東的凈利潤(以下稱“凈利潤”)為1.13億元至1.2億元，2020年2月28日披露《2019年度業績快報》，預計凈利潤為1.17億元。2020年6月30日，公司披露《2019年年度報告》，凈利潤為0.5億元。你公司2019年度業績預告、業績快報披露的凈利潤與實際凈利潤存在較大差異，信息披露不準確。

你公司的上述行為，造成相關報告披露信息不真實、不準確、不及時，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條、第三十條第二款第三項的規定。按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你公司采取出具警示函的監督管理措施。你公司應當切實整改，提高規范運作水平，依據相關規定做好信息披露工作。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

江蘇證監局

2020年12月8日

關鍵詞： 天澤信息