鼠年首家重組被否 博雅生物怎么了

2月18日，中國證監會上市公司并購重組委員會(以下簡稱“并購重組委”)召開鼠年首場并購重組的審核會議。當日，博雅生物、一汽轎車兩公司的重組方案迎來大考。2月18日晚間，證監會官網披露的審核結果顯示，一汽轎車發行股份購買資產事宜獲無條件通過，而博雅生物的重組方案則被否決。值得一提的是，博雅生物系鼠年首家重組被否的企業。

回溯歷史公告，2019年6月12日博雅生物開始籌劃重大資產重組事宜，并于2019年6月26日對外披露了重組預案。隨后博雅生物的重組方案又經過幾次修訂。

據博雅生物2020年1月14日披露的重組草案修訂稿顯示，公司擬向江西百圣、高特佳睿寶、重慶高特佳、江西昌茂達、江西奧瑞發、上海懿仁、丁正良、戴金富、楊倩、章亞東、丁世偉11名交易對方以發行股份和可轉換公司債券及支付現金的方式，購買其持有的羅益(無錫)生物制藥有限公司(以下簡稱“羅益生物”)48.87%股權。此次交易標的資產交易價格以天健興業對標的資產的評估結果為基礎由交易雙方協商確定，羅益生物48.87%股權最終交易價格為77815萬元。其中，現金支付對價40460萬元;股份支付對價29000萬元(折合1160萬股)、可轉換公司債券支付對價8355萬元(折合83.55萬張)。

然而在2019年12月19日，博雅生物就曾以支付現金的方式收購了王勇、上海懿仁分別所持羅益生物5.9%和5.78%的股權。前述事項已經于上市公司第六屆董事會第二十八次會議審議通過，博雅生物在交易方案中稱，鑒于該項交易在上市公司董事會權限范圍內，后續公司將盡快完成前述股權交割過戶工作，該項交易實施完成后，上市公司將持有羅益生物11.68%的股權。若此次交易最終完成，博雅生物將持有羅益生物60.55%股權，羅益生物也將成為博雅生物的控股子公司。

羅益生物主要從事疫苗產品的研發、生產和銷售，其中核心產品A群C群腦膜炎球菌多糖結合疫苗是國內首款凍干型A群C群腦膜炎球菌多糖結合疫苗。財務數據顯示，2017-2018年以及2019年1-9月，羅益生物實現的營業收入分別為16657.69萬元、18836.01萬元及21408.48萬元，對應實現的凈利潤分別為-4122.77萬元、1648.04萬元及5176.07萬元。

此次交易前，博雅生物的主營業務為血液制品、骨肽等生化類藥物和治療糖尿病以及相關并發癥藥物的研發、生產和銷售業務。

博雅生物在披露的重組方案中介紹，根據國元證券出具的《疫苗行業正本清源，集中度有望提升》研究報告，羅益生物2018年A群C群腦膜炎球菌多糖結合疫苗在同類產品市場占有率達70%以上，占據市場絕對優勢。

交易完成后，羅益生物將被納入博雅生物的體系內，上市公司業務范圍將延伸至疫苗領域。對于此次重組，博雅生物表示，這是完善上市公司醫藥產業布局和實現整體發展戰略的重要一步，有利于提升公司在醫藥領域的核心競爭力和整體實力，進一步鞏固公司在醫藥領域的行業地位，通過產業整合抓住疫苗行業的市場機遇，實現上市公司跨越式發展。

然而，籌劃8個月的重組事宜，最終卻未獲得并購重組委通過。并購重組委對博雅生物重組方案給出的審核意見為，申請文件未充分披露標的資產報告期業績大幅增長的原因和合理性，未充分披露業績預測依據的合理性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。

此前深交所在重組問詢函中就曾要求博雅生物說明標的羅益生物2017年大額虧損且現金流量與凈利潤差異較大的原因，并結合采取的改善措施、實現的效果及消除的不利因素等，說明2018年及2019年前三季度凈利潤大幅增長的原因及合理性。

針對公司重組被否后未來是否會繼續推進等相關問題，北京商報記者曾致電博雅生物董秘辦公室進行采訪，不過截至記者發稿，對方電話并未有人接聽。