證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布了關(guān)于對寧波東控集團(tuán)有限公司等4家公司采取責(zé)令改正措施的決定(〔2021〕8號)。

決定書顯示，2014年9月，北京飛利信科技股份有限公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買東藍(lán)數(shù)碼股份有限公司(現(xiàn)已更名為“東藍(lán)數(shù)碼有限公司”，以下簡稱“東藍(lán)數(shù)碼”)100%股權(quán)，寧波東控集團(tuán)有限公司(簡稱“寧波東控”)、寧波眾元投資管理有限公司(簡稱“寧波眾元”)、寧波海宇投資管理有限公司(簡稱“寧波海宇”)、寧波乾元文化傳播有限公司(簡稱“寧波乾元”)4家公司作為東藍(lán)數(shù)碼主要股東，承諾東藍(lán)數(shù)碼2014年度至2016年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于4000萬元、5050萬元、5950萬元。根據(jù)北京仲裁委員會(huì)出具的《裁決書》，東藍(lán)數(shù)碼2016年未完成業(yè)績承諾，上述4家公司應(yīng)支付現(xiàn)金補(bǔ)償款1.84億元。截至目前，上述4家公司尚未履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局指出，上述4家公司上述行為構(gòu)成了超期未履行承諾，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條的規(guī)定，北京監(jiān)管局決定對上述4家公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案，并要求應(yīng)在收到本決定書后30日內(nèi)改正，嚴(yán)格履行承諾義務(wù)。

據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，2014年9月25日，飛利信發(fā)布交易報(bào)告書顯示，根據(jù)公司與各交易對方簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》，飛利信擬通過向?qū)幉|控等18名東藍(lán)數(shù)碼股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買東藍(lán)數(shù)碼100%股權(quán)。其中以發(fā)行股份方式購買東藍(lán)數(shù)碼70%股權(quán)，以支付現(xiàn)金方式購買東藍(lán)數(shù)碼30%股權(quán)。

該交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對東藍(lán)數(shù)碼100%股權(quán)進(jìn)行評估，并采用收益法評估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。根據(jù)天健興業(yè)出具的天興評報(bào)字(2014)第0860號《資產(chǎn)評估報(bào)告》，截至2014年6月30日，東藍(lán)數(shù)碼100%股權(quán)賬面值為2.27億元，評估值為6.02億元，增值金額3.75億元，增值率165.03%。

經(jīng)交易各方協(xié)商，同意寧波東控、寧波眾元、寧波海宇、寧波乾元轉(zhuǎn)讓其持有的東藍(lán)數(shù)碼57.88%股權(quán)的對價(jià)為3.56億元，其中現(xiàn)金對價(jià)1.26億元，股份對價(jià)2.30億元;其他14名東藍(lán)數(shù)碼股東轉(zhuǎn)讓其持有的東藍(lán)數(shù)碼42.12%股權(quán)的對價(jià)為2.44億元，其中現(xiàn)金對價(jià)5410.51萬元，股份對價(jià)1.90億元。

交易對方補(bǔ)償義務(wù)人承諾，東藍(lán)數(shù)碼2014年度-2016年度的凈利潤將分別不低于4000萬元、5050萬元、5950萬元，累計(jì)凈利潤數(shù)將分別不低于4000萬元、9050萬元、1.50億元。

然而東藍(lán)數(shù)碼2014-2016年度實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤合計(jì)為9445.31萬元，三年累計(jì)完成業(yè)績承諾比例為62.97%，2016年度需進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

2017年4月27日，作為飛利信此次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問西南證券發(fā)布《關(guān)于飛利信2014年重大資產(chǎn)重組之收購標(biāo)的東藍(lán)數(shù)碼有限公司2016年度業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)的情況說明及致歉聲明》稱，由于新業(yè)務(wù)開拓未達(dá)預(yù)期、部分訂單未能在2016年確認(rèn)收入，且行業(yè)競爭加劇導(dǎo)致毛利率、凈利率下降，導(dǎo)致東藍(lán)數(shù)碼盈利情況較上年同期出現(xiàn)較大幅度下降，未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾。上市公司2014年重大資產(chǎn)重組之的收購標(biāo)的之一東藍(lán)數(shù)碼2016年度未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及主辦人對此深感遺憾，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及主辦人在此向廣大投資者誠懇致歉。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及主辦人仍將繼續(xù)積極履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，督導(dǎo)上市公司及相關(guān)方嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定和程序，履行重大資產(chǎn)重組中關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)協(xié)議，保護(hù)中小投資者利益。

隨后，飛利信于2017年6月6日向北京仲裁委員會(huì)提交了《仲裁申請書》，要求寧波東控集團(tuán)有限公司、寧波眾元投資管理有限公司、寧波海宇投資管理有限公司、寧波乾元文化傳播有限公司四名被申請人履行業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)等，北京仲裁委員會(huì)于2017年6月13日決定受理。2017年6月22日，北京市第一中級人民法院對四名被申請人持有的公司股份采取了司法凍結(jié)的保全措施。

飛利信于2019年8月13日收到北京仲裁委員會(huì)寄達(dá)的關(guān)于東藍(lán)數(shù)碼有限公司業(yè)績補(bǔ)償事宜提起仲裁的《北京仲裁委員會(huì)裁決書》【(2019)京仲裁字第1114號】，裁決如下：1、被申請人連帶向申請人支付現(xiàn)金補(bǔ)償款1.84億元;2、被申請人連帶向申請人支付律師費(fèi)用20萬元;3、本案仲裁費(fèi)97.71萬元(已由申請人預(yù)交)，由申請人承擔(dān)9.77萬元，由被申請人承擔(dān)87.94萬元，被申請人直接連帶向申請人支付申請人代其墊付的仲裁費(fèi)87.94萬元。

2020年3月18日，飛利信發(fā)布《關(guān)于東藍(lán)數(shù)碼有限公司業(yè)績補(bǔ)償事宜仲裁情況的進(jìn)展公告》稱，截至公告日，公司暫未收到依據(jù)北京仲裁委員會(huì)裁決應(yīng)得的現(xiàn)金補(bǔ)償款。

經(jīng)查詢，寧波東控集團(tuán)有限公司曾用名為“寧波東藍(lán)商貿(mào)有限公司”，其于2015年12月更名為寧波東藍(lán)集團(tuán)有限公司，2016年5月更名為寧波東控集團(tuán)有限公司。

以下為原文：

關(guān)于對寧波東控集團(tuán)有限公司等4家公司采取責(zé)令改正措施的決定〔2021〕8號

寧波東控集團(tuán)有限公司、寧波眾元投資管理有限公司、寧波海宇投資管理有限公司、寧波乾元文化傳播有限公司：

2014年9月，北京飛利信科技股份有限公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買東藍(lán)數(shù)碼股份有限公司(現(xiàn)已更名為“東藍(lán)數(shù)碼有限公司”，以下簡稱“東藍(lán)數(shù)碼”)100%股權(quán)，你等4家公司作為東藍(lán)數(shù)碼主要股東，承諾東藍(lán)數(shù)碼2014年度至2016年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于4000、5050、5950萬元。根據(jù)北京仲裁委員會(huì)出具的《裁決書》，東藍(lán)數(shù)碼2016年未完成業(yè)績承諾，你等4家公司應(yīng)支付現(xiàn)金補(bǔ)償款18,398.76萬元。截至目前，你等4家公司尚未履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。

你等4家公司上述行為構(gòu)成了超期未履行承諾，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條的規(guī)定，我局決定對你等4家公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你等4家公司應(yīng)在收到本決定書后30日內(nèi)改正，嚴(yán)格履行承諾義務(wù)。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局

2021年1月20日

關(guān)鍵詞： 寧波東控集團(tuán)