深圳證券交易所網站近日發布關于對佛燃能源集團股份有限公司的關注函(中小板關注函【2021】第7號)。2021年1月4日，佛燃能源集團股份有限公司(簡稱“佛燃能源”，002911.SZ)發布關于收購廣州元亨倉儲有限公司40%股權的公告。

2020年12月31日，為優化公司業務結構，加快發展綜合能源服務和增值業務，打造一體化發展的能源服務企業，公司與廣州元亨能源有限公司(以下簡稱“元亨能源”)、元亨倉儲、廣州宏海創展投資有限公司(以下簡稱“宏海創展”)簽署了《有關廣州元亨倉儲有限公司之股權轉讓協議》，擬以自有資金49735.236萬元(4.97億元)收購元亨能源所持有的元亨倉儲40%股權，本次交易完成后，公司將持有元亨倉儲40%股權，成為元亨倉儲第一大股東，元亨倉儲將納入公司合并報表范圍。

公司委托具備證券期貨相關業務資格的中聯國際評估咨詢有限公司對標的公司的股東全部權益以2020年10月31日評估基準日的市場價值進行評估，出具了《佛燃能源集團股份有限公司擬進行股權收購涉及廣州元亨倉儲有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(中聯國際評字〔2020〕第VYGQH0916號)。上述評估報告選用資產基礎法評估確定作為評估結論，在評估基準日，元亨倉儲的股東全部權益價值評估值為124338.09萬元(12.43億元)，賬面值為-30865.46萬元(-3.09億元)，評估增值為155203.55萬元(15.52億元)，增值率502.84%。本次40%股權收購價格參考資產評估結果，最終協商確定為49735.236萬元(4.97億元)。

經采用資產基礎法評估，元亨倉儲在評估基準日2020年10月31日的資產總額賬面值10.30億元，評估值25.82億元，評估增值15.52億元，增值率150.74%;負債總額賬面值13.38億元，評估值13.38億元，無評估增減值;凈資產賬面值-3.09億元，評估值12.43億元，評估增值15.52億元，增值率502.84%。

經采用收益法評估，元亨倉儲在評估基準日2020年10月31日的凈資產賬面值-3.09億元，評估后的股東全部權益價值為12.48億元，評估增值15.56億元，增值率504.24%。

元亨倉儲的股東全部權益采用收益法的評估結論為12.48億元，采用資產基礎法評估結論為12.43億元，收益法的評估結論比資產基礎法的評估結論高432.18萬元，差異率為0.35%。鑒于本次評估目的是股權收購，被評估單位屬于化工品倉儲行業，其未來的發展受國民經濟的發展和人們的消費需求影響較大。相對而言，資產基礎法更為穩健，從資產構建角度客觀地反映了被評估單位擁有當前生產規模的市場價值;再者，資產評估反映被評估單位所有者權益(凈資產)價值，為被評估單位股東的股權轉讓提供了最基本的企業購建成本價值參考依據，選擇資產基礎法評估結果能為被評估單位今后的企業運營和實現利潤目標打下基礎。故本次評估采用資產基礎法的評估結果作為評估結論。

中小板公司管理部對此高度關注，請佛燃能源就資產評估、業績承諾、業績獎勵等問題做出書面說明，在2021年1月12日前將有關說明材料報送中小板公司管理部并對外披露，同時抄送廣東證監局上市公司監管處。

以下為原文：

關于對佛燃能源集團股份有限公司的關注函

中小板關注函【2021】第7號

佛燃能源集團股份有限公司董事會：

2021年1月4日，你公司披露公告稱擬以自有資金4.97億元收購廣州元亨能源有限公司(以下簡稱“元亨能源”)所持有的廣州元亨倉儲有限公司(以下簡稱“元亨倉儲”)40%股權。我部對此高度關注，請說明以下事項：

1、根據公告，本次交易使用資產基礎法及收益法對元亨倉儲的股東全部權益在評估基準日2020年10月31日時的市場價值進行了評估。根據資產基礎法評估，元亨倉儲凈資產賬面值為-3.09億元，評估值為12.43億元，評估增值率為502.84%;根據收益法評估，元亨倉儲凈資產評估增值率為504.24%。

(1)根據資產基礎法，元亨倉儲石油儲罐、機器設備、房屋建筑等固定資產增值2.53億元。請結合折舊政策、預計使用年限、已使用年限情況等說明本次評估成新率與會計尚未折舊率的差異情況，并結合具體用途、可比案例增值率情況等說明相關資產評估增值的合理性。

(2)根據資產基礎法，石油倉儲工業地塊等無形資產按照市場價值評估增值12.99億元，增值率為919.10%。請結合工業地塊市場供求、價格走勢、相同或相鄰區域可比交易、是否存在權屬瑕疵等情況，說明土地評估大幅增值的合理性。

(3)請結合元亨倉儲主營業務情況、行業發展狀況、主要資產構成、評估參數選取、未來盈利預測等詳細說明收益法評估值的測算過程，評估增值率較高的原因及合理性。

2、根據公告，本次交易對方元亨能源出具了業績承諾，承諾2021年至2023年元亨倉儲每年實現的凈利潤分別為9,947萬元、1.24億元、1.49億元;承諾實現營業收入分別為50億元、60億元、70億元。業績承諾前提條件為你公司向元亨倉儲提供不低于10億元流動資金借款額度，屆時其他股東應當等同比例向元亨倉儲提供股東借款或就你公司提供之借款提供擔保。元亨倉儲2019年、2020年1-10月實現營業收入7,321萬元、4.42億元，剔除重整影響2020年1-10月實現經營利潤僅為2,649萬元。

(1)請結合行業增速、收入結構、近年業績情況、在手訂單情況、倉儲能力、同行業可比公司情況、破產重整影響等說明業績承諾的可實現性。

(2)根據公告，如未實現業績承諾交易對方元亨能源將以現金進行補償。請結合元亨能源財務情況等說明其是否具備補償能力，你公司是否存在業績補償保障安排及措施。

(3)請說明業績承諾前提條件設置的原因、相關借款用途、必要性及合理性，并結合你公司目前財務狀況、借款資金來源、銀行授信水平及其他資金籌借渠道情況等，說明上述前提條件的可實現性，是否可能對你公司生產經營產生不利影響。

(4)請結合其他股東財務情況等說明其是否具備同比例向元亨倉儲提供股東借款或就你公司提供之借款提供擔保的能力;如屆時元亨能源或其他股東不提供借款或擔保是否將導致交易對方元亨能源因前提條件未能滿足而無需履行業績承諾，你公司針對上述風險是否存在應對或保障措施。

(5)請結合元亨倉儲財務情況、銀行授信水平、融資渠道、融資成本等，說明你公司參考銀行貸款基準利率提供不低于10億元借款額度是否存在增厚元亨倉儲業績的情況，是否在業績補償、業績獎勵計算中考慮上述影響，是否存在損害上市公司利益的情形。

3、根據公告，如三個承諾年度元亨倉儲實際利潤總和大于承諾利潤總和，則超出部分扣除返還給元亨能源的部分款項之后部分的30%獎勵給元亨倉儲總經理;如上述條件滿足同時元亨倉儲累計實現營收超過承諾營收10億元以上(含)，則上述獎勵比例提高至35%。

(1)請說明上述需扣除返還元亨能源的部分款項的形成原因、具體金額及具體用途。

(2)請說明設置業績獎勵的原因、依據及合理性，相關會計處理及對你公司可能造成的影響。

(3)交易對方元亨能源承諾三年營收累計金額為180億元，請說明設置超過承諾金額10億元即提高獎勵比例條款的原因及合理性，獎勵標準是否明顯偏低，是否存在損害上市公司利益的情形。

(4)請說明業績獎勵對象確定原則，對象僅為總經理的原因及合理性。

4、根據公告，廣州南沙振戎倉儲有限公司(現元亨倉儲)2019年因無力償還借款被法院受理進行破產重整，2020年12月11日重整計劃執行完畢，但截至公告披露日元亨倉儲仍被列為失信被執行人。此外根據公告，因未申報債權而未列入《重整計劃》所導致的債務由元亨能源承擔。

(1)請說明重整執行完畢后未及時消除被列為失信被執行人影響的原因，相關事項的進展情況，元亨倉儲仍被列為失信被執行人對其業務開展及本次交易的具體影響。

(2)請說明未申報債權的具體金額，元亨能源需承擔債務的可能性及預計金額，并請結合元亨能源財務情況分析如其承擔債務，是否仍有能力進行上述業績補償、提供借款及擔保。

(3)請補充披露元亨倉儲經法院裁定的重整計劃、重整執行完畢書。

5、根據公告，元亨倉儲對元亨能源、東莞虎門電廠12.84億元借款提供擔保，元亨倉儲需在本次交易交割前解除上述擔保。請列表說明上述對外擔保對應各項借款的期限、實際用途、抵押物，解除擔保條件、具體安排及進展情況。

6、根據公告，截至協議簽署日，元亨能源將其所持元亨倉儲50%股權質押于廣州農村商業銀行股份有限公司華夏支行，元亨倉儲需在本次交易交割前解除股權質押。請說明股權質押的原因、融資金額、融資期限、利率、資金用途，辦理解除質押的具體安排及進展情況。

7、根據公告，本次交易完成后，公司將持有元亨倉儲40%的股權，成為元亨倉儲第一大股東，將納入公司合并報表范圍，元亨倉儲其他股東元亨能源、宏海創展分別將持有元亨倉儲30%的股權，請補充說明公司將元亨倉儲納入合并報表的依據，是否符合《企業會計準則》的相關規定。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2021年1月12日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送廣東證監局上市公司監管處。同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《上市公司規范運作指引》等規定，誠實守信，規范運作，認真和及時地履行信息披露義務。

特此函告

中小板公司管理部

2021年1月5日

關鍵詞： 佛燃能源