昨日，深交所向中潛股份(300526.SZ)下發關于對中潛股份有限公司的關注函。深交所要求中潛股份說明是否存在通過信息披露配合股價炒作等事項。
3月17日，中潛股份披露《關于簽署股權收購意向書的提示性公告(更新后)》稱，公司于2020年3月12日與合肥高新大唐產業投資合伙企業(有限合伙)、合肥億超電子科技有限公司、合肥瑞瀚電子科技有限公司簽署了《股權收購意向書》(上述三方合稱“乙方”)，公司擬收購乙方持有的合肥芯鵬技術有限公司100%股權并請乙方協助促成收購共青城海之芯投資合伙企業(有限合伙)持有的合肥大唐存儲科技有限公司(以下簡稱“大唐存儲”)9.05%股權。通過本次交易，公司將有望通過直接和間接持股的方式持有大唐存儲84.12%的股權。
10月9日，中潛股份披露《關于終止<股權收購意向書>的公告》稱，自上述協議簽署以來，公司與乙方進行了充分的溝通和磋商，并對大唐存儲展開了盡職調查、審計、評估等相關工作，但由于雙方未能就主要商業條款達成一致，經審慎考慮并與對方友好協商，雙方于2020年9月30日簽署了《<股權收購意向書>之終止協議》，一致同意終止雙方于2020年3月12日簽署的《股權收購意向書》。
關注函顯示，2020年3月12日中潛股份披露有關收購大唐存儲的《股權收購意向書》后，2020年3月13日至2020年4月2日公司股價累計漲幅達130%。
據中國經濟網記者計算，3月12日，中潛股份收報86.71元;4月2日，中潛股份收報199.64元。21天時間，中潛股份股價累計上漲達130.24%。
對此，深交所要求中潛股份說明2020年3月12日中潛股份對收購大唐存儲事項的披露是否客觀、準確，中潛股份是否存在通過信息披露配合股價炒作的情形。
以下為原文：
關于對中潛股份有限公司的關注函
創業板關注函〔2020〕第459號
中潛股份有限公司董事會：
你公司于10月9日披露《關于終止<股權收購意向書>的公告》稱，公司于2020年3月12日與合肥高新大唐產業投資合伙企業(有限合伙)、合肥億超電子科技有限公司、合肥瑞瀚電子科技有限公司簽署了《股權收購意向書》，通過本次交易，公司將有望通過直接和間接持股的方式持有合肥大唐存儲科技有限公司(以下簡稱“大唐存儲”)84.116%的股權;雙方于2020年9月30日簽署了《<股權收購意向書>之終止協議》，一致同意終止雙方于2020年3月12日簽署的《股權收購意向書》。我部對此表示高度關注，請你公司核實并說明如下問題：
1.公告顯示，自上述協議簽署以來，公司與交易對方進行了充分的溝通和磋商，并對標的公司展開了盡職調查、審計、評估等相關工作，但由于雙方未能就主要商業條款達成一致。
(1)請說明上述協議簽署以來，公司與交易對方進行溝通和磋商的具體內容，包括但不限于溝通時間、溝通形式、雙方溝通人員，雙方磋商達成一致的內容，雙方未能達成一致的商業條款的內容及未能達成一致的原因。
(2)請說明公司對標的公司展開盡職調查、審計、評估等相關工作的具體情況，包括但不限于審計、評估機構名稱，工作人員數量，是否進入標的公司現場調查，進場時間及持續調查時間，審計、評估是否形成相關報告，報告具體內容等。
2.2020年3月12日你公司披露有關收購大唐存儲的《股權收購意向書》后，2020年3月13日至2020年4月2日公司股價累計漲幅達130%，2020年10月9日，你公司披露以交易雙方未就主要條款協商一致為由終止本次交易。另外，你公司在4月4日及4月7日回復我部問詢函及關注函時披露大唐存儲專注固態存儲控制芯片設計、研發、生產、安全固件算法研發及固態硬盤的銷售，是國內少數掌握商用最高安全等級國密商用算法芯片技術的公司，從2019年初至2020年3月末，累計投入約1.01億元進行新一代高性能、高安全企業級和行業級存儲控制芯片的研發，研發費用投入大是導致其近一年及一期尚未實現盈利的主要原因。
(1)請說明2020年3月12日你公司對收購大唐存儲事項的披露是否客觀、準確，你公司是否存在通過信息披露配合股價炒作的情形。
(2)請說明大唐存儲自身是否具備研發、生產存儲芯片及研發安全加密技術的能力，存儲芯片及配套固件的研發與生產是否為外包第三方進行，安全加密技術是否為外部公司提供，1.01億元研發費用是否為大唐存儲真實的研發投入，研發費用大是否為其近一年及一期未實現盈利的真實原因，前期回復我部關注函時所涉及的以上內容是否存在夸大宣傳及誤導投資者的情形。
3.2020年9月25日，你公司披露《關于籌劃重大資產重組事項停牌的公告》，稱擬收購聯合創泰科技股份有限公司(以下簡稱“聯合創泰”)100%股份;2020年10月9日，你公司披露終止大唐存儲收購交易，而上述《股權收購意向書》的排他期為意向書生效之日起6個月或各方書面同意終止。你公司披露籌劃重大資產重組與終止收購大唐存儲的時間間隔僅3個交易日，且終止收購大唐存儲事項的披露時間處于因籌劃重大資產重組停牌期間內。請說明你公司是否存在控制信息生成、發布的內容、時點以配合維護公司股價的情形。
4.你公司主營業務為潛水裝備生產及提供潛水培訓及休閑體驗服務，而2019年以來，公司先后多次披露跨行業收購或對外投資的公告稱擬進入大數據、5G、云計算等領域。其中包括1元收購北海慧玉網絡科技有限公司100%股權(以下簡稱“北海慧玉”)、投資100萬元設立全資子公司北海中潛科技有限公司(以下簡稱“北海中潛”)、以收購加增資的方式收購上海招信軟件科技有限公司(以下簡稱“上海招信”)100%股權、收購大唐存儲控股權、籌劃發行股份購買聯合創泰100%股權等。截至目前北海中潛業務停滯，上海招信股權已出售，收購大唐存儲的交易已終止，目前籌劃收購聯合創泰交易方案仍有重大不確定性。你公司多次籌劃跨界收購且均終(中)止或存在重大不確定性，但公司股價自2019年5月初以來至今漲幅接近8倍，請說明你公司是否存在通過信息披露配合股價炒作的情形，并請結合公司基本面情況等，向投資者充分提示股價大幅變動的風險。
請你公司就上述事項做出書面說明，在2020年10月15日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送廣東證監局上市公司監管處。
同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。
特此函告。
創業板公司管理部
2020年10月12日
