君正集團(601216)3月18日公告，全資控股公司拉薩盛泰擬以現金方式認購大安制藥新增注冊資本 3.57 億元，對應投資金額為 11.22 億元，占大安制藥前次增資及本次增資完成后注冊資本的 31.17%。大安制藥為公司實際控制人控制的北京博暉創新生物技術股份有限公司(以下簡稱：博暉創新)的子公司。增資完成后，拉薩盛泰將成為大安制藥第二大股東。

針對此事宜，上交所此前曾于3月18日向君正集團下發問詢函。4月1日晚，上交所再度向君正集團下發問詢函，直指本次增資中可能存在的一些關鍵問題。

標的公司未來業績或存風險

君正集團所處行業為化學原料和化學制品制造業，業務范圍涵蓋發電、石灰石開采、生石灰燒制、電石生產、燒堿制備、乙炔法聚氯乙烯制備、硅鐵冶煉等環節，主要產品包括聚氯乙烯樹脂、燒堿、電石、硅鐵、水泥熟料等。公司作為內蒙古地區氯堿化工行業的龍頭企業，擁有聚氯乙烯產品產能 80 萬噸，燒堿產品產能 55 萬噸，硅鐵產品產能 30 萬噸。

2016年、2017年、2018年和2019年前三季度，君正集團的凈利潤分別是15.8億元、21.5億元、22.8億元和19.4億元。2019 年三季報顯示，君正集團貨幣資金期末余額為 8.12 億元。

君正集團擬增資的大安制藥主要從事血液制品的生產和銷售，能夠生產人血白蛋白、人免疫球蛋白、破傷風人免疫球蛋白和狂犬病人免疫球蛋白等多種血液制品，君正集團本次增資大安制藥無疑是屬于跨行業投資行為。大安制藥2019 年度凈利潤為 1766.46 萬元，較 2018 年度凈利潤5949.93 萬元下滑較大。

對于君正集團而言，以較高的估值對一家業績大幅滑坡、存在經營業績下滑風險的公司進行增資，不禁令外界對君正集團此番舉措產生疑惑。

君正集團在回復公告中多次提到“隨著大安制藥未來多個產品的藥品生產注冊審批的獲批，新漿站獲準采漿，將為大安制藥的采漿量、投漿量及整體產出帶來快速的增長，從而促進大安制藥規模的擴張和經營業績的提升”。本次交易收益法評估結果與市場法差異不大，但公告未披露大安制藥未來業績預測情況，交易也未據此設置盈利補償。靜丙等新品種及新漿站能否獲批、獲批時間均存在重大不確定性。

有鑒于此，上交所在4月1日晚間下發的問詢函當中，要求君正集團補充披露大安制藥收益法評估中對未來業績預測的評估過程，包括評估假設，營業收入、收入增長率、凈利潤、毛利率、費用率、凈利率水平、自由現金流、折現率等重要指標;在未完成新品種注冊和未取得漿站許可證的情況下，前述業績預測的達成是否存在重大不確定性;未根據業績預測設置盈利補償等保障措施的原因。

較高的評估溢價率

據了解，本次交易大安制藥評估值為15.53億元，交易作價又較評估值調增至21億元。另一增資方北京通盈投資集團有限公司(以下簡稱：通盈集團)尚未履行完畢其在前次增資中對大安制藥的全部出資義務，包括前次增資的現金4.47億元及中科生物制藥股份有限公司(以下簡稱中科生物)股權對應股東權益價值4176萬元。

目前中科生物股權處于質押及凍結狀態，且公開信息顯示，2020年3月12日，通盈集團將大安制藥股權進行質押，出質股權數額1.54億元。

為此，上交所要求君正集團補充披露通盈集團截至目前尚未完成現金及股權出資的原因及合理性，相關股權質押及凍結的具體解決措施和價款支付的后續安排;基于上述情況，通盈集團是否具備支付增資價款的實際能力;結合上述情況，進一步說明在前次增資未實繳到位的情況下，大安制藥作價21億元的合理性，是否有損上市公司及中小投資者利益。

血制品行業產銷量最大的產品為白蛋白和靜注人免疫球蛋白(以下簡稱靜丙)，約占總銷售量的80%左右，能否同時生產這兩個產品對企業價值影響很大。大安制藥目前擁有4個在產品種，只有一個白蛋白大品種，靜丙等3個品種尚處于藥審中心審評階段，未獲得生產批件。而本次增資中大安制藥市場法評估選取的4個可比案例中，標的資產均有靜丙和白蛋白品種。此外，大安制藥控股股東北京博暉創新生物技術股份有限公司2015年年報顯示，預計大安制藥靜丙品種2017年完成注冊。

上交所要求君正集團補充披露，2015年以來大安制藥靜丙品種歷年研發申報進展，預計靜丙通過審評并取得藥品GMP證書的時間;評估過程和評估結果是否考慮大安制藥尚未取得靜丙的情況;靜丙品種審批進度遠低于預期，若最終無法取得生產許可，大安制藥持續盈利能力是否存在較大不確定性;在目前僅擁有一個大品種、無靜丙品種的情況下，進一步說明本次交易評估溢價率較高的合理性。

據介紹，大安制藥目前擁有4個漿站，正在新建2個漿站。根據《單采血漿站管理辦法》第十一條，血液制品生產單位注冊的血液制品少于6個品種的，承擔國家計劃免疫任務的血液制品生產單位少于5個品種的，不得申請設置新的單采血漿站。大安制藥目前僅擁有4個品種。

上交所在問詢函中要求君正集團補充披露，大安制藥目前新漿站的籌建進展，是否按照《單血漿站管理辦法》等相關規定提交執業申請，預計新漿站獲得采漿許可證的時間，是否存在無法取得許可證的風險。

大額現金關聯交易，背后是否另有安排?

大安制藥的控股股東博暉創新是創業板上市公司，公司業務涉及檢驗檢測及血液制品兩個細分領域。其中，血液制品業務主要從事血液制品的研發、生產和銷售，屬于生物制品的細分行業，該業務分別由公司控股子公司大安制藥和廣東衛倫生物制藥有限公司運營。

博暉創新2月27日披露2019年業績快報顯示，公司實現營業收入 6.28億元,與上年同期基本持平;實現營業利潤 1134.33 萬元，實現利潤總額 989.51 萬元，實現凈利潤 315.03 萬元，較上年同期均減少 90%以上;基本每股收益0.0039元，同比減少 95.4%。

博暉創新收購大安制藥以來累計計提商譽減值準備2.02億元，大安制藥商譽期末余額 7.49 億元。 大安制藥業績已經大幅下滑的情況下，大安制藥商譽可能存在減值風險。本次君正集團斥資11.22 億元對大安制藥進行增資，是否與商譽有關，不得而知。

需要指出的是，大安制藥為君正集團實際控制人通過博暉創新間接控制的公司，因此本次增資大安制藥構成關聯交易。

君正集團和博暉創新做為同一實控人旗下的兩家上市公司，二者之間時有交集。而本次君正集團斥資11.22 億元增資大安制藥，構成了關聯方之間的大額現金關聯交易，自然也頗為引人注意。

值得一提的是，君正集團2019年11月25日晚間，公司及全資子公司君正化工擬向安達天平合計轉讓所持有的華泰保險8.99億股股份(占總股份的22.36%)，交易金額合計為107.89億元。

眾所周知，保險資產一直被市場視為是能夠帶來穩定回報的優質資產，目前尚不知君正集團為何要出售所持有的華泰保險的股權，轉而投資血制品領域的關聯公司。

關鍵詞： 君正集團投資大安制藥