斯太爾(000760.SZ)的股民正面臨迎頭痛擊。6月4日，這家已經被ST的上市公司被宣告因連續三年造假、且對實際控制人披露不實，因而觸犯了監管紅線，公司股票可能被實施強制退市。

這一切的源頭需追溯至7年前，始作俑者曾在中國資本市場翻起驚濤巨浪，至今人們對他的評價依舊是褒貶參半，他是唐萬新，昔日德隆的創始人。證監會歷時一年余的調查終于使此人再次出現于公眾面前。

7年前悄悄組局

斯太爾當前辦公地位于江蘇常州，注冊地則在湖北荊州。辦公與注冊地分別在兩個省，相隔千里，這其中的分別藏著這家公司的過去。斯太爾前稱博盈投資，主營業務為汽車的配套構件，是在改組原湖北車橋廠的基礎上成立。2008年、2009年，上市公司連續兩年虧損，此后一直艱難維持，掙扎在退市邊緣。直至2012年，上市公司終于向市場交出了一個解決方案——定向增發募集資金，收購資產。

記者梳理其方案核心，上市公司向 6家單位定向發行股票，共募集資金約15億元。接著如此分配這些募集資金，花5億元收購資產，3億元用于此資產的增資擴產，另有3億元用于上市公司技術研發，余下4億元補充上市公司流動資金。

玄機就藏在上述6家單位以及被收購資產的實際控制人上，這些參與者表現出高度的一致性，其中1位參與者成為上市公司實際控制人，4位同時宣布要做財務投資人，放棄持有股份的表決權，余下1位與被收購資產擁有同一個實際控制人。

據了解，參與此次定向增發的6家單位分別為：東營市英達鋼結構有限公司(以下簡稱“簡達鋼構”)、長沙澤瑞創業投合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“長沙澤瑞”)、長沙澤洺創業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“長沙澤洛”)、寧波貝鑫股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“寧波貝鑫”)、寧波理瑞股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“寧波理瑞”)、天津硅谷天堂恒豐股權投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“天津恒豐”)。

除英達鋼構以外，余下5家資金方，來自長沙的2只屬于自然人江發明，來自寧波的2只屬于自然人張銀花。最后1只——天津恒豐為著名PE硅谷天堂(833044.OC)擁有。

這家PE界的著名機構，控股股東為山水控股集團有限公司，實際控制人為李國祥與王林江。不久前，硅谷天堂收購A股公司德宏股份(603701.SH)控制權一事曾引發市場與監管層強烈關注。

在斯太爾公布定向增發方案前夕，硅谷天堂就以約2.8億元間接收購了一筆海外資產——Steyr Motors的全部股權，并將這塊資產納入硅谷天堂名下公司——武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司(以下簡稱“武漢梧桐”)。

短短幾個月后，斯太爾就啟動定向增發，并以5億元收購武漢梧桐。也就是說，幾個月間，硅谷天堂的帳面收益就接近100%，高達2.2億元。

收購伴隨著對賭，似乎是上市公司并購的常有節目。通常業績的承諾方是資產原來的大股東。不過，在斯太爾這個方案中，承諾業績的義務人不是武漢梧桐的最終控制方——硅谷天堂或關聯人，而是英達鋼構。

2013年的信披文件寫得很清楚，英達鋼構的實際控制人為馮文杰，與武漢梧桐的股東、實際控制人、上市公司當時的實際控制人、董監高不存在關聯關系。在那次定向增發以及收購順利實施后，英達鋼構成為上市公司新的控股股東，馮文杰成為上市公司新的實際控制人。

不過，以上關系僅限于桌面以上。證監會經過一年多的調查將桌面以下的關系挑了出來。

證監會當前的調查結論為：唐萬新、張業光、唐萬川是斯太爾的實際控制人。理由是，自2013年至2017年，這3人通過主導斯太爾非公開發行、與投資人約定收益分成、實際承擔業績補償、派駐管理團隊控制董事會和管理層等方式，取得了經營管理權，能夠實際支配公司的行為，是斯太爾的實際控制人。

罰款過關 追隨者未來10年職業路斷送

證監會向斯太爾下發的是《行政處罰及市場禁入事先告知書》，待正式的《決定書》下發后，證監會會披露更詳細的細節。然而，這份事先告知書已將秘密的大概面貌公示于世人面前。

盡管證監會尚未披露唐萬新、張業光、唐萬川3人生平與履歷。但唐萬新在多年前引發的市場震動，怎么可能令人忘記?

唐萬新，1964年生人，現年56歲，童年在重慶萬州度過，后隨長輩遷入新疆。他以洗照片起家，商業秉賦非凡，在中國股市初興之時，曾帶領一撥鄉親熟人浩浩蕩蕩奔赴深圳買原始股，直至發跡。他善于產業整合，借助資本市場的力量，在國內率先開創出私募加上市公司的運作方式，而這種方式已成為當前私募界運營的基本打法。在他的領導下，他所創立的德隆系走出新疆，走向全國，在頂峰之時，這個體系控制的產業與金融的資產價值超過千億，員工人數超過10萬人，控制的上市公司達5家之多。2002年，他進入福布斯中國大陸富豪榜第12名。

唐萬新兄弟共4人，他上面有三位哥哥，分別是唐萬里、唐萬平、唐萬川。在德隆的管理團隊中，4人各有權責，唐萬新長期擔任CEO，全面操盤，唐萬里擔任董事長，負責對外各種關系維護。唐萬里曾以德隆董事長身份，出任過全國工商聯副主席。

后來德隆資金鏈斷裂，系統性踩踏事件不可扼止，兵敗如山倒的同時，使眾多投資人亦血本無歸。2006年，唐萬新終于因變相吸收公共存款和操縱證券交易價格非法獲利，被判入獄8年。

6年之后，據《財經國家周刊》報道，即2012年夏天，唐萬新出現在了梧桐資本集團會議室，這意味著他已經重出江湖。

據了解，梧桐資本集團于2011年成立于香港，董事長為鳳凰衛士老板劉長樂。

據證監會此次調查，唐萬新、唐萬川以及張業光主導了斯太爾此前的定向增發與收購，英達鋼構的實控人為馮文杰，而真正的實控人實為上述3人。定向增發與收購之時、之后，且不說約定投資收益分成，上市公司的董事會和管理層，其核心由上述3人派駐，這意味著董事會、管理層執行的是上述3人的意志。

前述定向增發期間及以后，兩年間，斯太爾股價突飛猛進，而2015年股災暴發前，早已與定增之初相距2倍余距離。此后股價又劇烈波動，從股災之底迅速回升，又連連失守。這份跌蕩起伏的K線走過的背景，是上市公司2014年至2017年，年度凈利潤大盈大虧。

這種大盈大虧的局面實并非真實反映了上市公司的基本面實質，而是一些人集體造假的結果。

據斯太爾往日公布的年報，2014年度凈利潤近1000萬元;2015年度巨虧超過1.9億元;2016年度獲利超過4000萬元。然而，據證監會當前的調查，這些均為人為打扮結果。打扮與調節利潤的資金竟來自地方政府部門的撥款或獎勵。

2014年度，武進國家高新技術產業開發區管委會(以下簡稱“武進高新區管委會”)向斯太爾撥付1億元，專門用于扶持柴油發動機項目。在時任上市公司董事長劉曉疆、時任上市公司總經理吳曉白的組織、參與、實施下。上市公司將這1億元撥款以子公司專有技術許可入帳，將稅金扣除后，余額全部確認為營業收入，從而虛增利潤總額9433.96萬元，虛增凈利潤7075.47萬元。而這份技術許可業務是虛構的。

2015年年度，武進高新區管委會為斯太爾的子公司發放8050萬元獎勵。在劉曉疆、吳曉白等人的組織、參與、實施下，上市公司將這筆獎勵變更了受益人，并支付給了其他公司，致使2015年度虛減利潤總額8050萬元。

2016年度，江蘇中關村科技產業園管委會獎勵其斯太爾2億元。在劉曉疆等人的組織、參與、實施下，上市公司故技重施，將這筆錢以技術許可收入的方式入帳，扣除相關成本后虛增利潤總額1.88億元，虛增凈利潤1.41億元。

如果對上述偽裝進行卸妝與還原，斯太爾2014年虧損超過6000萬元，2015年度虧損超過1.1億元，2016年度虧損近1億元。

連續三年虧損，斯太爾早該被實施退市。不過，在一幫人的打扮下，這家上市公司的股票得以繼續在市場上交易，一些買低賣高的投資人仍在這只股票中追漲殺跌。

引發這一后果的直接責任人均受到處罰。上市公司時任董事長劉曉疆、吳曉白被處以10年證券市場禁入。在這10年間，此2人不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公司董事、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。這意味著，上述2人未來10年證券職業生涯路就此斷絕。

其余在年報上簽字的董監高們被處以不同數額的罰款，從3萬到30萬不等。而唐萬新、康萬川以及張業光被罰款60萬，在金額上，這已屬頂格。不過交完罰款后，唐萬新等是否又可重擺棋局、再攻城池?恐怕并無實質阻礙。

由于英達鋼構當前資金鏈已然斷裂，據最新消息，其所掌握的上市公司股權已變更為成都國興昌貿易有限公司名下。記者間接了解到，這家公司對于唐萬新等組局一事竟全不知情，“完全掉進坑里了”這家公司一位工作人員介紹。(王迎春)

關鍵詞： 斯太爾