日前，深交所向天鐵股份發出《關于浙江天鐵實業股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函》，問詢函共涉及5大問題。深交所要求天鐵股份在15個工作日內提交對問詢函的回復。

此前的2月19日，天鐵股份披露定增預案，擬募資不超過8.1億元，扣除發行費用后的募集資金凈額中4.98億元用于年產40萬平方米橡膠減振墊產品生產線建設項目;7200萬元用于年產45萬根鋼軌波導吸振器產品生產線建設項目;2.4億元用于補充流動資金項目。

在問詢函中，深交所要求天鐵股份說明募投項目是否存在重復建設的情形、大規模產能擴建的必要性及合理性、公司是否具備相應的項目組織實施管理和募集資金管控能力。同時，針對媒體報道的“產品技術先進性和使用壽命存疑，產品后期維護和更換等需要較長的時間成本”，深交所要求天鐵股份給予說明，此外，還要求天鐵股份說明產品毛利率異于同行業公司的合理性。

針對天鐵股份定增募投項目，問詢函提到，截至2020年9月30日，天鐵股份118項專利權中，涉及鋼軌類的專利權較少，且天鐵股份目前鋼軌類產品市場份額較小。天鐵股份2020年募集資金3.99億元用于彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴生產線建設項目、彈簧隔振器產品生產線建設項目和建筑減隔震產品生產線建設項目，截至目前募集資金使用比例為45.31%，預計于2022年3月達產。關于天鐵股份現有產品及前次募投項目相關產品與此次募投項目鋼軌波導吸振器產品在使用場景、相互替代性、產品性能、使用壽命、更換難易程度等方面的區別和聯系，是否存在重復建設的情形等，深交所提出問詢。

同時，深交所要求天鐵股份說明對鋼軌波導吸振器項目技術儲備是否充足，項目開展是否存在重大不確定性，擬采取的有效應對措施;實施鋼軌吸振項目的必要性、未來產能規劃的合理性，具體的產能消化措施，是否存在短期內無法盈利的風險以及對公司的影響;大規模產能擴建的必要性及合理性，公司是否具備相應的項目組織實施管理和募集資金管控能力。深交所指出，天鐵股份需要結合公司主營業務對軌道交通等國家重點基礎建設項目的投入規模的依賴性等，說明國家產業政策和相關法律法規變化對此次募投項目后續實施可能帶來的具體影響，并說明公司的應對措施及可行性。

深交所還關注到天鐵股份產品毛利率相較于海達股份、祥和實業存在較大差異，要求天鐵股份結合產品結構、產品定位、技術先進性、單位價格、單位成本等，說明報告期內天鐵股份毛利率與可比上市公司產品存在差異的原因及合理性。

截至2020年三季度末，天鐵股份商譽期末賬面余額為2.23億元，主要為天鐵股份收購烏魯木齊天路凱得麗化工有限公司、江蘇昌吉利新能源科技有限公司和北京中地盾構工程技術研究院有限公司形成。截至2019年底，天鐵股份未計提商譽減值準備。對此，深交所要求天鐵股份說明未計提商譽減值準備的合理性，結合各投資標的2020年經營業績實現情況，說明2020年是否存在商譽減值風險。

問詢函提到，截至2020年三季度末，天鐵股份貨幣資金為12305.65萬元，交易性金融資產為13015萬元，其他流動資產為1315.41萬元，其他權益工具投資為1365萬元，投資性房地產為1007.31萬元。對此，深交所要求天鐵股份結合貨幣資金等持有及未來使用計劃、資產負債情況、現金流狀況、此次募投項目的預計進度等，進一步說明此次募集資金的必要性和合理性。

按照深交所公告，天鐵股份需要在15個工作日內提交對問詢函的回復，4月7日天鐵股份收到交易所的問詢函，需要在4月28日作出回復。

以下為問詢函原文：

關于浙江天鐵實業股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函

審核函〔2021〕020089號

浙江天鐵實業股份有限公司：根據《證券法》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《注冊辦法》)、《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》等有關規定，我所發行上市審核機構對浙江天鐵實業股份有限公司(以下簡稱發行人或公司)向特定對象發行股票的申請文件進行了審核，并形成如下審核問詢問題。

1.發行人主營軌道工程橡膠制品，本次募投項目包括年產40平方米橡膠減振墊產品生產線建設項目(以下簡稱減振墊擴產項目)和年產45萬根鋼軌波導吸振器產品生產線建設項目(以下簡稱鋼軌吸振項目)，均擬通過國有土地出讓方式取得土地所有權，但目前地塊尚處于征地收儲環節;關于鋼軌吸振項目，截至2020年9月30日，發行人118項專利權中，涉及鋼軌類的專利權較少，且發行人目前鋼軌類產品市場份額較小。發行人2020年募集資金3.99億元用于彈性支承式無砟軌道用橡膠套靴生產線建設項目、彈簧隔振器產品生產線建設項目和建筑減隔震產品生產線建設項目，截至目前募集資金使用比例為45.31%，預計于2022年3月達產。此外有媒體報道稱，發行人產品技術先進性和使用壽命存疑，產品后期維護和更換等需要較長的時間成本。

請發行人補充說明：(1)發行人現有鋼軌類產品生產、銷售、產能利用率、產銷率、市場份額等具體情況，發行人現有產品及前次募投項目相關產品與本次募投項目鋼軌波導吸振器產品在使用場景、相互替代性、產品性能、使用壽命、更換難易程度等方面的區別和聯系，是否存在重復建設的情形;(2)發行人118項專利權中，涉及鋼軌類專利權較少，結合鋼軌波導吸振器產品現有市場規模、國際和國內競爭情況、技術成熟度、產品的優勢及不足等，說明發行人對該項目技術儲備是否充足，項目開展是否存在重大不確定性，擬采取的有效應對措施;(3)結合鋼軌吸振項目預計新增產能規模、建設周期、行業發展情況、下游客戶對鋼軌類產品需求、在手訂單和意向性合同等，說明發行人實施鋼軌吸振項目的必要性、未來產能規劃的合理性，具體的產能消化措施，是否存在短期內無法盈利的風險以及對發行人的影響;(4)結合現有業務開展情況、目前項目開工及建設進度、資金使用計劃等情況，說明發行人在短期內通過前次募投項目和本次募投項目對減振、隔振類產品集中開工，大規模產能擴建的必要性及合理性，發行人是否具備相應的項目組織實施管理和募集資金管控能力;(5)結合發行人主營業務對軌道交通等國家重點基礎建設項目的投入規模的依賴性等，說明國家產業政策和相關法律法規變化對本次募投項目后續實施可能帶來的具體影響，并說明公司的應對措施及可行性。

請發行人補充披露：(6)對照《創業板上市公司證券發行上市審核問答》(以下簡稱《審核問答》)第3條，披露募投項目用地的計劃、取得土地的具體安排、進度，是否符合土地政策、城市規劃，募投項目用地落實的風險;如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等;(7)上述(2)(3)(4)(5)項涉及的相關風險。

請保薦人核查并發表明確意見，請發行人律師對(6)核查并發表明確意見。

2.減振墊擴產項目和鋼軌吸振項目擬分別使用募集資金49,800萬元和7,200萬元，項目內部收益率分別為14.34%、14.02%，預計達產后年均凈利潤分別為8,206.90萬元、1,114.50萬元。報告期內發行人產品毛利率相較于海達股份、祥和實業存在較大差異。

請發行人補充說明：(1)投資數額的測算依據和測算過程，本次募集資金規模的合理性，募投項目是否包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金;(2)結合產品結構、產品定位、技術先進性、單位價格、單位成本等，說明報告期內發行人毛利率與可比上市公司產品存在差異的原因及合理性。

請發行人補充披露：(3)分別將減振墊擴產項目和鋼軌吸振項目各產品和公司現有業務對應產品的單位價格、單位成本、(預計)毛利率、(預計)產能、(預計)增長率等內容進行對比，披露項目效益測算的過程及關鍵參數的選取的主要依據，說明是否和公司現有相關業務存在差異，若是，披露存在差異的原因及合理性，再結合上述內容和同行業可比公司相關業務及關鍵參數對比情況，說明測算的謹慎性、合理性，并充分披露相關風險。

請保薦人核查并發表明確意見，請會計師對(3)項核查并發表明確意見。

3.截至報告期末，發行人商譽期末賬面余額為2.23億元，主要為發行人收購烏魯木齊天路凱得麗化工有限公司、江蘇昌吉利新能源科技有限公司和北京中地盾構工程技術研究院有限公司形成。截至2019年底，發行人未計提商譽減值準備。

請發行人補充說明：(1)結合上述標的評估報告預測業績與實際業績的差異，業績承諾實現和業績補償等情況，對照《會計監管風險提示第8號——商譽減值》補充說明未計提商譽減值準備的合理性，減值測試選取的參數、資產組合與原評估報告選取的參數、資產組合是否存在差異，如存在差異，請進一步分析具體原因及合理性;(2)結合各投資標的2020年經營業績實現情況，說明2020年是否存在商譽減值風險。

請發行人補充披露商譽減值的相關風險。

請保薦人和會計師核查并發表明確意見。

4.發行人主營軌道工程橡膠制品，同時，其子公司涉及鋰化物及氯代烴等化工產品的生產和銷售。報告期內，發行人子公司因違反《危險化學品安全管理條例》《危險化學品生產企業安全生產許可證實施辦法》《中華人民共和國安全生產法》等相關規定，受到多次行政處罰。

請發行人補充說明：(1)發行人及子公司是否屬于高耗能高排放行業，主營業務是否符合國家產業政策和行業準入條件，是否屬于落后產能或存在產能過剩情形，主要能源資源消耗和污染物排放是否符合國家、行業或協會的相關標準、規定，未來減少能源消耗的措施;(2)對照《審核問答》第2條，結合有關公司及子公司執行國家產業政策和環保守法的媒體報道情況，論證報告期內發行人及其子公司受到的行政處罰是否屬于嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為，說明是否曾發生其他環保事故、重大群體性環保事件;(3)報告期內發行人及子公司的已建、在建或擬建項目是否屬于高耗能、高排放、高污染項目，對提升產業鏈水平的具體作用，是否需履行審批、核準、備案、環評等程序及履行情況，是否符合國家和地方產業政策和環保規定，是否符合相關主管部門的要求。

請發行人充分披露(3)涉及的相關產業政策、環境政策變化可能引致的風險。請保薦人和發行人律師核查并發表明確意見。

5.發行人最近一期末貨幣資金為12,305.65萬元，交易性金融資產為13,015萬元，其他流動資產為1315.41萬元，其他權益工具投資為1365萬元，投資性房地產為1007.31萬元。

請發行人補充說明：(1)結合貨幣資金等持有及未來使用計劃、資產負債情況、現金流狀況、本次募投項目的預計進度等，進一步說明本次募集資金的必要性和合理性;(2)結合資產負債表相關會計科目具體情況，說明公司最近一期末是否存在持有金額較大的財務性投資(包括類金融業務)情形;(3)自本次發行相關董事會前六個月至今，公司實施或擬實施的財務性投資及類金融業務的具體情況;(4)說明發行人報告期內投資性房地產科目的具體內容，本次募投項目建成后是否均為公司自用，是否會用于出租或出售，是否變相涉及房地產業務;(5)發行人及其子公司、參股公司是否持有住宅用地、商服用地等情形，如是，請說明取得上述用地及相關房產的方式和背景，相關土地的開發、使用計劃和處置安排，并說明發行人及其子公司、參股公司經營范圍是否涉及房地產開發、經營、銷售等房地產業務，是否具有房地產開發資質等及后續處置計劃。

請保薦人核查并發表明確意見，請會計師對(2)(3)項核查并發表明確意見，請發行人律師對(5)項核查并發表明確意見。

請發行人在募集說明書扉頁重大事項提示中，重新撰寫與本次發行及發行人自身密切相關的重要風險因素，并按對投資者作出價值判斷和投資決策所需信息的重要程度進行梳理排序。

請對上述問題逐項落實并在十五個工作日內提交對問詢函的回復，回復內容需先以臨時公告方式披露，并在披露后通過我所發行上市審核業務系統報送相關文件。本問詢函要求披露的事項，除按規定豁免外應在更新后的募集說明書中予以補充，并以楷體加粗標明;要求說明的事項，是問詢回復的內容，無需增加在募集說明書中。保薦人應當在本次問詢回復時一并提交更新后的募集說明書。除本問詢函要求披露的內容以外，對募集說明書所做的任何修改，均應先報告我所。

發行人、保薦人及證券服務機構對我所審核問詢的回復是發行上市申請文件的組成部分，發行人、保薦人及證券服務機構應當保證回復的真實、準確、完整。

深圳證券交易所上市審核中心

2021年4月7日