欲持續加碼醫美賽道的朗姿股份(002612)，陷入了并購疑云。
前情回溯，朗姿股份日前公告稱，全資孫公司北京朗姿醫療管理有限公司擬以1.58億元現金收購蕪湖博辰五號股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱為“博辰五號”）持有的昆明韓辰醫療美容醫院有限公司（以下簡稱 “昆明韓辰”）75%股權，屆時昆明韓辰將納入上市公司合并報表范圍。
(相關資料圖)
但這樁收購案卻因為交易安排曲折、資產增值率暴漲、標的資產質量較差等方面引發市場諸多猜疑，深交所就此下發關注函。9月20日盤后，朗姿股份進行回復。
關聯方先收購75%股份、3個月后由上市公司接手
朗姿股份本次看中的昆明韓辰，成立于2015年1月，專業從事醫療美容服務，總營業面積8955平方米，下設微整科、整形外科、皮膚科等科室，業務范圍包括整形美容、皮膚美容、微整形美容、植發養發。
從時間線看，早在2021年2月、2022年6月，博辰五號已分別受讓了昆明韓辰65%、10%的股權。僅過了3個月，這部分合計75%的股權又將由朗姿股份接手。博辰五號是由朗姿股份作為有限合伙人并持股49.88%，由公司實控人申東日、申今花控制的韓亞資管擔任執行事務合伙人及基金管理人的醫美產業基金，故本次交易構成關聯交易。
對于上述交易安排的原因、必要性與合理性，朗姿股份解釋道：“本次從博辰五號收購昆明韓辰控股權，符合公司通過基金的專業化投研團隊和篩選孵化優質醫美標的專業技能素養，持續提升公司醫美業務規模的戰略規劃及發展目標。”
資產增值近4倍、標的醫院曾多次受罰
更引人注目的是昆明韓辰自身質量。
公告顯示，昆明韓辰2021年及2022年上半年分別實現營業收入1.67億元、9564萬元，凈利潤分別為-1866萬元、695萬元，也就是剛剛扭虧為盈。此外公司處于資不抵債的情況，2021年末及2022年6月末的凈資產僅分別為-8104萬元、-7409萬元。
而博辰五號及朗姿股份幾次出手中，昆明韓辰的身價一路水漲船高。2021年2月，博辰五號以1.17億元現金受讓昆明韓辰65%的股權，即彼時昆明韓辰估值約1.8億元；2022年6月，博辰五號以1950萬元現金再受讓昆明韓辰10%的股權，此時估值已升至1.95億元；再到本次交易，以收益法結果作為最終評估結論，昆明韓辰估值則達到2.11元，評估增值高達2.85億元，增值率高達384.54%。
與此同時，博辰五號還就昆明韓辰2022年至2024年的扣非凈利潤表現作出業績承諾，分別為不低于1482萬元、1605萬元、1633萬元，累計不低于4720萬元。
合規表現方面，昆明韓辰曾多次遭行政處罰。近5年來，公司3次受到行業主管部門行政處罰，處罰內容如下圖所示。天眼查同時顯示，今年以來，4月公司涉未按照核定內容進行醫療廣告宣傳，也未經審查發布和宣傳涉及醫療技術和診療方法的醫療廣告，被合計罰款1.9萬元；5月，公司涉宣傳有效率等診療效果和利用患者形象作證明的違法醫療廣告，被罰款1萬元；6月，公司涉未按照醫療器械說明書和標簽標示要求運輸、貯存醫療器械，被罰款1萬元。另有報道稱，公司還涉嫌存在醫美貸等產品業務合作的情況，公司對此則予以否認，稱已解除合作。
圖源：上市公司公告
對于昆明韓辰估值短期內提升的主要原因及合理性，朗姿股份回復道：“股權變動的時點不一樣，目標公司盈利能力增強是估值增值的主要原因。”
被疑利益輸送、實控人大展“資本挪騰術”？
朗姿股份主營業務包括時尚女裝、醫療美容、綠色嬰童三大業務。2022年半年報顯示，三大業務主營業務收入占比約分別為41.27%、34.76%、22.42%。
朗姿股份于2016年正式進軍醫療美容服務業務領域，截至上半年，公司已擁有29家醫療美容機構，運營“米蘭柏羽”“晶膚醫美”“高一生”等三大國內醫美品牌。
對于醫美業務的發展思路，公司表示為“通過外延式擴張和內涵式增長兩種發展方式”。至于前者，公司先后設立了博辰五號、博辰八號、博辰九號、武發基金、博辰十號、博恒一號等6支醫美并購基金，整體規模達27.56億元，以此進行專業化收購和孵化醫美標的。本次公司擬收購的昆明韓辰正是博辰五號投資標的之一。
和訊財經梳理發現，上述6支醫美并購基金還投資了北京麗都、南京韓辰、武漢五洲、武漢韓辰、杭州格萊美、鄭州華領等12家醫美機構。
圖源：上市公司公告
這也并非朗姿股份首次向關聯方收購醫美標的。2019年8月，公司向實控人申東日等定增募集3.16億元，以購買其所持有的朗姿醫療管理有限公司剩余41.19%的股權，從而實現全資控股。事實上，這部分股權則是申東日等在2017年底向公司支付2.75億元取得，即該部分股權一年半里增值收益超過4100多萬元。
而本次增值購買昆明韓辰，亦讓朗姿股份陷入“利益輸送”“資本挪騰術”質疑。有投資者就此稱“左手倒右手，錢進了大股東手里”“大股東賺得盆滿缽滿，小股東虧損累累”；不過，也有投資者表示，“什么東西都需要時間驗證”。
公告還顯示，本次收購昆明韓辰的1.58億元資金來源為朗姿股份自有資金或自籌資金。截6月底，公司賬面貨幣資金余額為3.74億元。公司表示，其主要融資渠道及能力體現在5個方面，并特別提及申東日及其父申炳云將以不低于5億元助力公司醫美業務戰略實施的承諾。
這得追溯回2021年6月。在醫美浪潮的沖擊下，朗姿股份股價一年內暴漲10倍，并于該年6月1日盤中觸及歷史高點71.23元/股。6月4日，申炳云便拋出清倉減持計劃，這則致股價連續兩個一字跌停。隨后父子倆緊急出手，承諾稱擬未來減持后，以不低于5億元用于支持公司發展。同年12月，該減持計劃實施完畢。
即使如此，股價已“受傷”累累。自2021年6月后，朗姿股份股價開始漫漫深跌之路。截至9月21日收盤，該股報收于22.44元/股，較上述高點已經跌去近7成。
