每經(jīng)記者 可楊 每經(jīng)編輯 文多

你頻繁接到的車企推銷、調(diào)研、回訪電話，幾乎撐起了一家上市公司。

(資料圖片僅供參考)

靠著為沃爾沃、寶馬、奔馳等車企提供客戶所需的調(diào)研、回訪或發(fā)送營(yíng)銷短信等業(yè)務(wù)，唯都股份已接近在深交所上市。不過，就在其上會(huì)前一日，9月5日晚間，受保薦人國信證券(002736)股份有限公司撤銷保薦影響，按照相關(guān)程序，深交所上市委審議會(huì)議取消審議唯都股份的發(fā)行上市申請(qǐng)。

招股書顯示，唯都股份主營(yíng)業(yè)務(wù)包括CRM（客戶關(guān)系管理）營(yíng)銷、零售輔導(dǎo)、數(shù)字營(yíng)銷三大板塊。其中CRM營(yíng)銷是其主要營(yíng)收來源，該業(yè)務(wù)板塊中的呼叫、短彩信業(yè)務(wù)在2019~2021年合計(jì)為唯都股份貢獻(xiàn)了超2億元收入。

不過，在沖擊IPO過程中，唯都股份的創(chuàng)業(yè)板定位、業(yè)務(wù)合法性也頻頻受到交易所問詢。

創(chuàng)業(yè)板定位多次遭質(zhì)疑

以幫車企給消費(fèi)者打電話、發(fā)短信為主業(yè)的唯都股份，闖關(guān)IPO之路并不順利。

招股書顯示，唯都股份以主要滿足行業(yè)知名大型品牌客戶需求為核心，圍繞客戶關(guān)系管理(CRM)主線，集CRM策略咨詢、CRM數(shù)字化、數(shù)據(jù)分析和挖掘、創(chuàng)意設(shè)計(jì)、運(yùn)營(yíng)服務(wù)和零售輔導(dǎo)于一體，為品牌客戶提供整合技術(shù)、數(shù)據(jù)和運(yùn)營(yíng)服務(wù)的創(chuàng)新CRM解決方案。

2019~2021年，唯都股份的營(yíng)業(yè)收入分別為1.95億元、2.09億元、2.61億元；歸母凈利潤(rùn)分別為4885.16萬元、6377.53萬元、6711.72萬元。

從主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成看，唯都股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來源于CRM營(yíng)銷、零售輔導(dǎo)和數(shù)字營(yíng)銷三個(gè)板塊，其中，CRM營(yíng)銷的收入占比最高，報(bào)告期內(nèi)占比分別為69.65%、77.42%以及76.13%。

唯都股份的CRM營(yíng)銷業(yè)務(wù)板塊，最主要的營(yíng)收其實(shí)來自包括呼叫、短彩信、在線客服和郵件業(yè)務(wù)的客戶溝通業(yè)務(wù)。

2019~2021年，唯都股份的客戶溝通業(yè)務(wù)收入分別為5877.22萬元、8515.55萬元和8404.97萬元。其中，呼叫業(yè)務(wù)又是主要的收入來源，報(bào)告期內(nèi)，唯都股份憑借呼叫業(yè)務(wù)帶來的收入為4785.40萬元、7455.14萬元以及7766.73萬元。短彩信、在線客服業(yè)務(wù)帶來的收入也均超過百萬元。

2019~2021年，僅呼叫、短彩信兩項(xiàng)業(yè)務(wù)就為唯都股份帶來了超2億元收入。

對(duì)比之下，同期，唯都股份的研發(fā)費(fèi)用分別為326.17萬元、283.41萬元以及540.18萬元，三年間研發(fā)費(fèi)用累積僅為1149.76萬元。研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為1.67%、1.36%、2.07%。招股書顯示，截至簽署日，唯都股份僅擁有兩項(xiàng)專利權(quán)。

這樣的數(shù)據(jù)下，唯都股份的創(chuàng)業(yè)板定位也多次遭到質(zhì)疑。

唯都股份2022年4月披露的公告顯示，交易所在第一次問詢中，要求唯都股份補(bǔ)充披露其“三創(chuàng)四新”的相關(guān)情況。并要求保薦人就唯都股份是否屬于成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位進(jìn)行補(bǔ)充核查。

4個(gè)月后，8月1日，唯都股份又披露對(duì)交易所二輪問詢的回復(fù)。在第二輪問詢中，其創(chuàng)業(yè)板定位再度被關(guān)注：“將發(fā)行人認(rèn)定為符合創(chuàng)業(yè)板定位的成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)是否合理，相關(guān)信息披露是否存在明顯矛盾”。公司還被要求使用平實(shí)客觀的語言分析其“三創(chuàng)四新”情況。

面對(duì)交易所兩度質(zhì)疑，唯都股份及保薦人國信證券在回復(fù)中表示，發(fā)行人屬于成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，符合創(chuàng)業(yè)板定位。

值得注意的是，唯都股份受保薦人國信證券撤銷保薦影響，在上市前一天折戟。前因就是深交所對(duì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市中履職盡責(zé)不到位的8家保薦機(jī)構(gòu)的投行、質(zhì)控、內(nèi)核負(fù)責(zé)人以及保薦代表人實(shí)施談話提醒。

本次約談中，深交所提到：“有的保薦機(jī)構(gòu)對(duì)創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)創(chuàng)新型成長(zhǎng)型企業(yè)認(rèn)識(shí)不深刻，少數(shù)申報(bào)企業(yè)不符合創(chuàng)業(yè)板‘三創(chuàng)’‘四新’要求，在審核中主動(dòng)撤回或被否決。”

相關(guān)法規(guī)對(duì)行業(yè)有影響

唯都股份的主要大客戶是頭部車企。

2019~2021年，唯都股份對(duì)前五名客戶的銷售收入分別為1.59億元、1.72億元以及2.16億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為81.48%、82.23%和82.67%。

對(duì)于唯都股份這樣依賴大客戶的公司而言，能否成功留住大客戶以及開拓新客戶的成功率，對(duì)于業(yè)績(jī)的影響極大。

不過，從唯都股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)來看，像客戶溝通這類業(yè)務(wù)，替代門檻并不高。唯都股份的客戶溝通業(yè)務(wù)主要包括外呼、呼入、短彩信、在線客服及郵件服務(wù)。公司根據(jù)品牌客戶需求通過外呼及短彩信等方式實(shí)現(xiàn)潛客回訪、產(chǎn)品調(diào)研、新客問候關(guān)懷、會(huì)員信息傳達(dá)等客戶關(guān)系管理，并對(duì)消費(fèi)者通過呼入及線上平臺(tái)等方式進(jìn)行的售前及售后咨詢、消費(fèi)投訴等情況進(jìn)行回復(fù)及處理。

具體到前五大客戶來看，2019~2021年，唯都股份的前五大客戶中，除了沃爾沃和寶馬的收入持續(xù)增長(zhǎng)外，奔馳、大眾汽車、上汽通用、捷豹路虎的銷售收入均出現(xiàn)波動(dòng)。

其中上汽通用在2019年以2252.19萬元的銷售額成為唯都股份的第三大客戶，到2020年，該公司消失在前五大客戶名單中，2021年再度進(jìn)入，但貢獻(xiàn)的銷售額僅為984.27萬元。而捷豹路虎在2019年、2020年兩年的銷售額分別為1641.81萬元以及1667.47萬元，2021年，捷豹路虎則消失在前五大客戶名單中。

此外，唯都股份的客戶溝通業(yè)務(wù)，涉及眾多消費(fèi)者個(gè)人信息的獲取、使用。隨著“個(gè)人信息保護(hù)法”的實(shí)施，在交易所對(duì)唯都股份的問詢中，也幾次提到了其業(yè)務(wù)合法合規(guī)性的問題。

根據(jù)《工業(yè)和信息化部關(guān)于加強(qiáng)呼叫中心業(yè)務(wù)管理的通知》（工信部信管〔2020〕81號(hào)）規(guī)定，經(jīng)營(yíng)呼叫中心業(yè)務(wù)，通過合同、協(xié)議約定等方式，經(jīng)用戶同意后，可提供即時(shí)回訪和信息咨詢等電話呼出服務(wù)，但不允許提供商業(yè)營(yíng)銷類電話呼出服務(wù)。

對(duì)唯都股份“客戶溝通業(yè)務(wù)”中的外呼業(yè)務(wù)，是否違反呼叫中心不允許提供商業(yè)營(yíng)銷類電話呼出服務(wù)的規(guī)定，交易所沒有詢問。

唯都股份一并回應(yīng)稱，根據(jù)上述“通知”出臺(tái)的背景及相關(guān)規(guī)定，涉及的“商業(yè)營(yíng)銷類電話”應(yīng)理解為以實(shí)現(xiàn)直接銷售為目的，主要向用戶推銷具體服務(wù)、產(chǎn)品的電話，并且通常存在不正當(dāng)獲取用戶信息、帶有騷擾性質(zhì)等問題。而公司客戶溝通業(yè)務(wù)中的外呼屬于經(jīng)用戶同意后的即時(shí)回訪和信息咨詢，與前述商業(yè)營(yíng)銷類電話存在實(shí)質(zhì)差異。

不過，廣東盛唐律師事務(wù)所合伙人、執(zhí)業(yè)律師趙寶棟在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者書面采訪時(shí)則認(rèn)為，工信部的規(guī)定并沒有界定商業(yè)營(yíng)銷的具體類別或者以“直接銷售”為目的，通常理解，這種“調(diào)研”性質(zhì)的回訪，并不是“非營(yíng)利性”的，其實(shí)質(zhì)是為委托方銷售服務(wù)，是銷售行為的一部分，因此，應(yīng)當(dāng)界定為商業(yè)營(yíng)銷。

此外，圍繞唯都股份的“客戶溝通業(yè)務(wù)”中，進(jìn)行外呼前業(yè)務(wù)開展過程中相關(guān)數(shù)據(jù)或個(gè)人信息的取得是否合法合規(guī)，以及進(jìn)行外呼前通過品牌方用戶協(xié)議、隱私政策等取得用戶的同意、授權(quán)等做法是否合法合規(guī)，曾遭到交易所的問詢。

趙寶棟律師認(rèn)為，根據(jù)“個(gè)人信息保護(hù)法”第十四條及第二十一條的規(guī)定，品牌方在處理個(gè)人信息時(shí)，是需要取得用戶的明確授權(quán)的。如果品牌方處理方式等發(fā)生變更，對(duì)于變更也是需要明確授權(quán)的。品牌方如委托其他主體處理或者使用相關(guān)信息，也是需要就委托取得個(gè)人用戶的明確同意的。是否符合法律規(guī)定，需要結(jié)合相關(guān)業(yè)務(wù)文件進(jìn)行判定。

他同時(shí)表示，如果公司的業(yè)務(wù)涉及的個(gè)人信息處理符合個(gè)人信息保護(hù)法的規(guī)定，其相應(yīng)的合規(guī)工作量是非常大的。在當(dāng)下，個(gè)人的保護(hù)意識(shí)逐漸增強(qiáng)，可以合理推斷，公司該等業(yè)務(wù)模式下能利用或者處理的個(gè)人信息應(yīng)該也是非常有限的。

“個(gè)人信息保護(hù)法”于2021年11月正式施行，這對(duì)進(jìn)行外呼、彩短信等呼叫中心業(yè)務(wù)的企業(yè)來講，會(huì)帶來怎樣的影響？

趙寶棟認(rèn)為，“個(gè)人信息保護(hù)法”的實(shí)施，加強(qiáng)了個(gè)人信息的保護(hù)，對(duì)于呼叫中心業(yè)務(wù)的規(guī)范程度無疑是提出了新的要求。對(duì)于肆意侵犯?jìng)€(gè)人信息的經(jīng)營(yíng)者來講，無疑是毀滅性打擊，而這種打擊會(huì)隨著法律規(guī)范的深度實(shí)施和個(gè)人權(quán)利意識(shí)的日益提升不斷推進(jìn)。

但是，另一方面，對(duì)于能夠在個(gè)人信息保護(hù)和開展合規(guī)業(yè)務(wù)之間達(dá)到更好的平衡，以合規(guī)的方式開展業(yè)務(wù)的企業(yè)來講，也是一種新的機(jī)遇。只有站在個(gè)人信息保護(hù)的角度，實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益和公眾利益的良性平衡的企業(yè)，才能夠走得更遠(yuǎn)。

關(guān)鍵詞： 個(gè)人信息 個(gè)人信息保護(hù)法 國信證券