近日，神農(nóng)科技(300189)發(fā)布公告，公司召開第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司就全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及訴訟事項(xiàng)擬簽署<執(zhí)行和解協(xié)議>的議案》。值得關(guān)注的是，該議案的表決結(jié)果為：6票贊成、2票反對(duì)、1票棄權(quán)。
其中，反對(duì)票由董事張林新、鄧海濱投出，棄權(quán)票則由獨(dú)立董事何進(jìn)日投出。張林新表示，反對(duì)理由為：當(dāng)時(shí)與海爾思簽轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)我就不同意，在上次董事會(huì)上就該事項(xiàng)相關(guān)議案表決時(shí)投了反對(duì)票。
鄧海濱表示，如按此方案和解，公司將承擔(dān)四千多萬元的損失，不能很好地維護(hù)公司利益最大化，故投反對(duì)票。獨(dú)董何進(jìn)日則表示：棄權(quán)理由為：會(huì)給公司造成實(shí)際損失；無法確定“和解”是否最優(yōu)；“代墊費(fèi)用”需審計(jì)。
公開信息顯示，張林新于2009年3月至2013年7月任職湖南信托有限責(zé)任公司風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)管理部總經(jīng)理；2013年7月至2018年5月任職湖南信托有限責(zé)任公司副總裁。鄧海濱現(xiàn)任湖南省財(cái)信產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司（下稱“財(cái)信產(chǎn)業(yè)基金”）副總經(jīng)理。
截至2021年9月30日，財(cái)信產(chǎn)業(yè)基金持有神農(nóng)科技3212.77萬股，持股比例約為3.14%，位列神農(nóng)科技第四大股東。
據(jù)神農(nóng)科技公告，2021年1月5日，公司與海南海爾思醫(yī)療器械有限公司（下稱“海爾思醫(yī)療”）正式簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將作價(jià)1.83億元轉(zhuǎn)讓全資子公司海南保亭南繁種業(yè)高技術(shù)產(chǎn)業(yè)基地有限公司（下稱“南繁種業(yè)”）100%的股權(quán)。同日，公司收到海爾思醫(yī)療支付的定金3660萬元。
隨即，神農(nóng)科技股東湖南弘德資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司（下稱“湖南弘德”）以要約函、召開股東大會(huì)等形式表達(dá)愿意以不低于3億元的價(jià)格購(gòu)買上述股權(quán)和請(qǐng)求終止履行公司與海爾思醫(yī)療簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等要求。
神農(nóng)科技于同年1月21日向海爾思醫(yī)療發(fā)出《協(xié)商函》，請(qǐng)求海爾思醫(yī)療同意延遲履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的南繁種業(yè)交接及辦理股權(quán)過戶等手續(xù)，同時(shí)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款提高至3億元。
對(duì)此，海爾思醫(yī)療以神農(nóng)科技上述要求已構(gòu)成違約為由于2021年2月26日向海南省海口市中級(jí)人民法院（下稱“海口中院”）提起訴訟。同年6月24日海口中院判決前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，應(yīng)繼續(xù)履行。多方考量后，神農(nóng)科技未上訴。
2022年1月13日，海口中院出具《執(zhí)行通知書》，責(zé)令公司立即履行：1、將公司名下持有的南繁種業(yè)100%的股權(quán)變更登記到海爾思醫(yī)療名下，并將南繁種業(yè)全部的印鑒、財(cái)務(wù)賬冊(cè)等交付給海爾思醫(yī)療；2、負(fù)擔(dān)案件執(zhí)行費(fèi)人民幣500元（暫定）；3、如不主動(dòng)履行，海口中院將公司名下財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)償還債務(wù)，由此產(chǎn)生的勘驗(yàn)、評(píng)估、拍賣等費(fèi)用由公司承擔(dān)。
針對(duì)上述情況，神農(nóng)科技與海爾思醫(yī)療積極協(xié)商，并擬簽署《執(zhí)行和解協(xié)議》。雙方約定，解除2021年1月5日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并由神農(nóng)科技支付7320萬元雙倍定金返還補(bǔ)償金及南繁種業(yè)支付約564.23萬元代墊費(fèi)用補(bǔ)償。
神農(nóng)科技公告表示，本次簽訂和解協(xié)議形成營(yíng)業(yè)外支出3660萬元，公司基于謹(jǐn)慎性原則，已于2021年計(jì)提了與上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓訴訟相關(guān)的預(yù)計(jì)負(fù)債3660萬元。本次和解協(xié)議的執(zhí)行，不會(huì)對(duì)公司本年度業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。
關(guān)鍵詞： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 有限責(zé)任公司 實(shí)際損失
