9月16日，資本邦了解到，成都坤恒順維科技股份有限公司(下稱“坤恒順維”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

公司主要從事高端無線電測試仿真儀器儀表研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，重點(diǎn)面向移動通信、無線組網(wǎng)、雷達(dá)、電子對抗、車聯(lián)網(wǎng)、導(dǎo)航等領(lǐng)域，提供用于無線電設(shè)備性能、功能檢測的高端測試仿真儀器儀表及系統(tǒng)解決方案。公司所從事的行業(yè)屬于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)之“I新一代信息技術(shù)”之“1.2電子核心產(chǎn)業(yè)”之“1.2.2電子專用設(shè)備儀器制造”。公司重點(diǎn)為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)中的“新一代信息技術(shù)”行業(yè)中新一代移動通信網(wǎng)絡(luò)服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備制造、信息終端設(shè)備制造等領(lǐng)域的客戶提供產(chǎn)品及服務(wù)。

坤恒順維屬于新三板掛牌公司，公司2016年8月8日掛牌新三板，目前仍在新三板掛牌。

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要就坤恒順維股本和股東變化、行業(yè)發(fā)展與市場地位、客戶、供應(yīng)商、行業(yè)分析、市場地位、采購、核心技術(shù)、毛利率、銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用等28個(gè)問題進(jìn)行問詢。

關(guān)于科創(chuàng)屬性方面，上交所要求發(fā)行人：(1)按照《暫行規(guī)定》第十一條要求，在招股說明書中就科創(chuàng)板支持方向、行業(yè)領(lǐng)域、科創(chuàng)屬性指標(biāo)等情況進(jìn)行披露，并按照前述規(guī)則所附示范格式的要求，重新提交關(guān)于公司符合科創(chuàng)板定位的專項(xiàng)說明，有針對性評估公司是否符合科創(chuàng)屬性要求;(2)結(jié)合《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄(2016年修訂)》，說明并披露公司從事業(yè)務(wù)所處行業(yè)的具體情況，并據(jù)此分析公司屬于“新一代信息技術(shù)”之“電子信息”領(lǐng)域的依據(jù)，以及是否與同行業(yè)可比公司所屬行業(yè)領(lǐng)域存在明顯差異;(3)逐項(xiàng)分析相關(guān)法律法規(guī)或行業(yè)政策對發(fā)行人目前業(yè)務(wù)的直接影響，刪除招股說明書中關(guān)聯(lián)度不高或無直接關(guān)聯(lián)的法規(guī)或政策內(nèi)容。

坤恒順維回復(fù)稱，公司符合《科創(chuàng)屬性評價(jià)指引(試行)》、《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，符合科創(chuàng)板定位和科創(chuàng)屬性要求。

發(fā)行人已在招股說明書“第六節(jié)業(yè)務(wù)與技術(shù)”之“二、發(fā)行人所處行業(yè)的基本情況”之“(一)發(fā)行人所屬行業(yè)及確定所屬行業(yè)的依據(jù)”中補(bǔ)充披露以下內(nèi)容：

根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》(GB/T4754-2017)，公司所處行業(yè)為儀器儀表制造業(yè)(C40)，具體產(chǎn)業(yè)方向?yàn)閷Ｓ脙x器儀表制造(402)中的電子測量儀器制造(4028);根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《上市公司行業(yè)分類指引(2012年修訂)》的規(guī)定，公司所處行業(yè)屬于“制造業(yè)(C)”門類下的“儀器儀表制造業(yè)”(C40)。

根據(jù)國家發(fā)改委頒布的《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄(2016版)》，發(fā)行人所屬行業(yè)為“1新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)”下的“1.3電子核心產(chǎn)業(yè)”之“1.3.6電子專用設(shè)備儀器”中的“高端電子專用測量儀器”。

根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局發(fā)布的《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類(2018)》(國家統(tǒng)計(jì)局令第23號)，公司所從事的業(yè)務(wù)具體從屬于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)之“I新一代信息技術(shù)”之“1.2電子核心產(chǎn)業(yè)”之“1.2.2電子專用設(shè)備儀器制造”。

公司主要從事高端無線電儀器儀表的研發(fā)和生產(chǎn)，產(chǎn)品重點(diǎn)為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)中的“新一代信息技術(shù)”行業(yè)中新一代移動通信網(wǎng)絡(luò)服務(wù)(中國移動、中國聯(lián)通和中國電信)、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備制造(華為、中興、愛立信、大唐等)、信息終端設(shè)備制造等領(lǐng)域的客戶提供無線信道仿真儀、射頻微波信號發(fā)生器等無線電測試儀器儀表，用于其新一代移動通信設(shè)備的研發(fā)。

根據(jù)國家發(fā)改委頒布的《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄(2016版)》，公司所屬行業(yè)為“1新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)”下的“1.3電子核心產(chǎn)業(yè)”之“1.3.6電子專用設(shè)備儀器”中的“高端電子專用測量儀器”;根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局發(fā)布的《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類(2018)》(國家統(tǒng)計(jì)局令第23號)，公司所從事的業(yè)務(wù)具體從屬于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)之“I新一代信息技術(shù)”之“1.2電子核心產(chǎn)業(yè)”之“1.2.2電子專用設(shè)備儀器制造”。

公司的無線電測試儀器儀表產(chǎn)品屬于利用新一代電子技術(shù)和信息技術(shù)(5G)為實(shí)現(xiàn)制作、加工、處理、傳播或接收信息等功能或目的而研發(fā)的測量儀器。從公司產(chǎn)品所使用技術(shù)以及服務(wù)客戶所處的領(lǐng)域考慮，公司將所處行業(yè)界定為“新一代信息技術(shù)領(lǐng)域”的“電子信息”領(lǐng)域。目前，同行業(yè)可比公司中尚無國內(nèi)上市公司，且公司與國內(nèi)同行業(yè)可比公司相比產(chǎn)品及客戶領(lǐng)域存在較大差異，公司所屬行業(yè)的界定合理。

關(guān)于研發(fā)費(fèi)用方面，根據(jù)招股說明書披露，公司部分研發(fā)人員參與定制化產(chǎn)品研制階段，其部分工資按工時(shí)計(jì)入了產(chǎn)品成本。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)定制化開發(fā)任務(wù)是否全部界定為生產(chǎn)活動，研發(fā)人員參與定制化產(chǎn)品開發(fā)的具體過程及方式，相關(guān)活動與公司日常研發(fā)如何準(zhǔn)確劃分;(2)報(bào)告期各期研發(fā)人員工時(shí)在生產(chǎn)活動和研發(fā)活動中劃分的具體情況，并結(jié)合分析其工資在生產(chǎn)活動和研發(fā)活動中劃分的準(zhǔn)確性。

坤恒順維回復(fù)稱，公司基于HBI平臺，根據(jù)客戶的定制化開發(fā)需求，在通用化、標(biāo)準(zhǔn)化的軟件和固件基礎(chǔ)上進(jìn)行技術(shù)開發(fā)(二次開發(fā))形成定制化產(chǎn)品;定制化開發(fā)任務(wù)系根據(jù)合同約定的內(nèi)容進(jìn)行開發(fā)，具有多樣化、差異化的特點(diǎn)，通常其開發(fā)成果對定制化客戶具有專屬性，其他客戶可用性較小。公司定制化開發(fā)任務(wù)構(gòu)成定制化合同履約成本的一部分，在財(cái)務(wù)核算上公司將定制化開發(fā)任務(wù)全部界定為生產(chǎn)活動。

在合同已簽署或者就技術(shù)指標(biāo)達(dá)成初步的合同意向后，公司銷售人員對項(xiàng)目立項(xiàng)，由研發(fā)部組織研發(fā)人員成立定制化開發(fā)小組，按照合同約定的內(nèi)容進(jìn)行定制開發(fā)工作。

公司定制化開發(fā)任務(wù)是指研發(fā)部根據(jù)已簽署的個(gè)性化需求訂單技術(shù)指標(biāo)要求進(jìn)行的定制化開發(fā)，由公司銷售人員根據(jù)客戶的需求發(fā)起立項(xiàng)申請，成立項(xiàng)目組進(jìn)行項(xiàng)目的研制。自主產(chǎn)品研發(fā)是指研發(fā)部根據(jù)公司制定的產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃，結(jié)合市場需求情況自主進(jìn)行的產(chǎn)品及新技術(shù)研發(fā)，自主研發(fā)項(xiàng)目由研發(fā)中心提出，成立項(xiàng)目組進(jìn)行技術(shù)開發(fā)。

公司按照項(xiàng)目進(jìn)行管理，通過項(xiàng)目名稱、項(xiàng)目編號、人員配置等將定制開發(fā)活動與公司日常研發(fā)活動進(jìn)行嚴(yán)格區(qū)分。公司按照各個(gè)項(xiàng)目組成員實(shí)際申報(bào)的工時(shí)分配人員薪酬，并按照各項(xiàng)目實(shí)際領(lǐng)取的材料、發(fā)生的費(fèi)用進(jìn)行生產(chǎn)成本和研發(fā)費(fèi)用歸集。

公司嚴(yán)格按照《項(xiàng)目成本及預(yù)算管理制度》，在OA系統(tǒng)上對工時(shí)進(jìn)行申報(bào)、審批，并按照研發(fā)和定制項(xiàng)目進(jìn)行統(tǒng)計(jì)和分配。公司研發(fā)人員、生產(chǎn)人員根據(jù)實(shí)際參與項(xiàng)目情況填工時(shí)，填報(bào)信息包括填報(bào)人姓名、項(xiàng)目編號、項(xiàng)目名稱、日期、工時(shí)，填報(bào)完成后由直接領(lǐng)導(dǎo)審核、項(xiàng)目管理人員復(fù)核。財(cái)務(wù)部每月將審核復(fù)核后的工時(shí)記錄進(jìn)行匯總，并根據(jù)已審批的工資表和工時(shí)匯總表編制人工成本分配計(jì)算表，每個(gè)研發(fā)人員薪酬在每個(gè)對應(yīng)的研發(fā)項(xiàng)目與定制化開發(fā)項(xiàng)目之間進(jìn)行人工成本分配。

2021年1-6月、2020年度、2019年度、2018年度公司研發(fā)人員的平均工作天數(shù)分別為116.73天、233.92天、235.90天、234.92天，報(bào)告期內(nèi)無重大變化。

報(bào)告期內(nèi)，研發(fā)人員工時(shí)計(jì)入研發(fā)活動的比重逐年提高，主要系隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，公司有選擇性的承接定制化開發(fā)項(xiàng)目，公司研發(fā)人員參與定制化開發(fā)項(xiàng)目時(shí)間減少，參與程度降低。為了適應(yīng)無線電測試測量儀器儀表行業(yè)的發(fā)展需求，公司根據(jù)市場趨勢和行業(yè)客戶的具體需求，建立有效和市場對接的產(chǎn)品研發(fā)體系，公司研發(fā)人員聚焦在新產(chǎn)品、新技術(shù)的研發(fā)，研發(fā)人員在研發(fā)活動中的工時(shí)比重逐年提高。

另一方面，隨著公司規(guī)模擴(kuò)大，公司集中研發(fā)骨干人員，聚焦在新產(chǎn)品新領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)突破，公司定制化開發(fā)系基于前期的技術(shù)開發(fā)積累及HBI平臺進(jìn)行的技術(shù)開發(fā)，公司常規(guī)研發(fā)人員即可進(jìn)行定制化開發(fā)，因此高級別研發(fā)人員參與生產(chǎn)活動的程度逐年降低，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)公司研發(fā)人員薪酬計(jì)入研發(fā)活動的比重呈上升趨勢。

綜上所述，報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格執(zhí)行工時(shí)管理制度，研發(fā)人員及時(shí)正確填報(bào)工時(shí)，確保實(shí)際工時(shí)在研發(fā)活動和生產(chǎn)活動劃分的準(zhǔn)確性;公司財(cái)務(wù)核算對研發(fā)人員的薪酬分配方法合理，分配過程及結(jié)果準(zhǔn)確。(墨羽)

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