昨日，浩豐科技(300419.SZ)發布公告稱，公司收到深交所創業板公司管理部下發的重組問詢函。此次是浩豐科技就收購北京信遠通科技有限公司(以下簡稱“標的公司”或“信遠通”)收到的第三封問詢函。

據中國經濟網此前報道，浩豐科技在披露交易預案時，就曾收到深交所下發的問詢函。2019年4月20日，浩豐科技披露了《北京浩豐創源科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》。2020年4月21日，深交所下發問詢函提出了4個問題，其中因標的連續兩年虧損，深交所要求浩豐科技說明收購虧損資產的具體原因，本次交易的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。

9月30日，浩豐科技披露了《北京浩豐創源科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，擬以發行股份的方式購買孫成文、張剛、張健、王磊、楊靜、趙紅宇、陳昌峰、陳蓉(以下合稱“交易對方”)所持的信遠通100%股權，同時向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。交易完成后，浩豐科技將持有信遠通100%股權。

根據北京國融興華資產評估有限責任公司以2020年6月30日作為評估基準日出具的《資產評估報告》(國融興華評報字S[2020]第008號)，標的資產的評估價值為3.54億元，相比母公司賬面凈資產增值率為24697.92%，相比合并口徑賬面凈資產增值率為1620.52%。雙方以標的資產的評估價值為基礎，經協商確定標的資產的交易價格為3.54億元。

此次交易對價采用發行股份的方式進行支付，發行股份購買資產的股份發行價格為4.57元/股，據此計算發行股份數量為7746.17萬股。

此次交易中，浩豐科技向孫成文發行股份購買其持有的標的公司30%股權，孫成文是上市公司實際控制人。因此此次交易構成關聯交易。

10月21日，深交所再度下發《關于對北京浩豐創源科技股份有限公司的重組問詢函》(創業板許可類重組問詢函〔2020〕第34號)，就收購提出了14個問題。12月17日，浩豐科技披露的《關于對北京浩豐創源科技股份有限公司的重組問詢函的回復公告》(以下簡稱《回復公告》)顯示，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買標的公司100%股權。

12月24日，深交所第三次下發問詢函。在此次問詢函中，深交所就浩豐科技收購信遠通以及回復公告內容提出了10個問題。

其中，深交所創業板公司管理部指出，《回復公告》顯示，2018年中國私有云市場規模為525億元，預計2022年將達到1172億元，2018至2022年復合增長率達22%，與P127頁相關數據不符合，請補充說明相關數據來源及測算依據、前后存在不一致的原因及合理性。

以下為原文：

關于對北京浩豐創源科技股份有限公司的重組問詢函

創業板許可類重組問詢函〔2020〕第47號

北京浩豐創源科技股份有限公司董事會：

2020年9月30日，你公司直通披露了《北京浩豐創源科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，擬以發行股份的方式購買北京信遠通科技有限公司(以下簡稱“標的公司”)100%股權。12月17日，公司披露了《關于對北京浩豐創源科技股份有限公司的重組問詢函的回復公告》(以下簡稱《回復公告》)，擬以發行股份及支付現金的方式購買標的公司100%股權。我部對相關內容表示關注，請公司進一步核實說明以下問題并充分提示風險：

1.《回復公告》顯示，標的公司固定資產主要為電子設備及支撐研發環境的專有設備，多數設備僅1至2臺，且存在借入設備進行研發測試、向關聯方借款等情形。

(1)請進一步補充披露標的公司各報告期內固定資產的具體構成，并結合標的公司業務開展所需固定資產具體情況、人員構成、研發投入及產出等說明標的公司固定資產能否滿足其生產經營需求，并結合同行業公司情況進行充分風險提示。

(2)請補充說明部分產品廠商向標的公司出借設備的背景及原因、標的公司是否需要支付相關費用、是否符合行業慣例、是否存在合理的商業邏輯，各報告期相關廠商與標的公司業務往來的具體情況，相關廠商與標的公司、上市公司及其大股東、董監高是否存在關聯關系，借入設備的原值、使用年限、已使用年限、具體研發用途等情況。

(3)請補充披露各報告期與關聯方資金往來的起止日期、利息費用及確認情況。請獨立財務顧問核查并發表明確意見，請會計師就問題(3)核查并發表明確意見。

2.關于標的公司主要產品及核心競爭力，請就下列事項進行補充說明或披露：

(1)《回復公告》顯示，標的公司在計算虛擬化、存儲虛擬化、網絡虛擬化、云資源管理等技術層面自研了相關產品，行業目前主要基于開源代碼定制開發，請按照可對比口徑補充說明標的公司是否基于開源代碼研發相關產品，并結合同行業可比公司具體情況完善行業現狀。

(2)《回復公告》顯示，標的公司在國產主機融合演進、多業務融合優化、全國產化超融合云數據中心等方面具有核心競爭力，與華為、新華三、深信服等同行業公司相比，標的公司突破了只能在虛擬機上計算的技術瓶頸，創新研發了在物理機上運行應用系統的融合技術、申威/ARM/x86指令集異構融合技術，拓寬了超融合系統的應用領域。請結合行業技術發展情況及主流技術路徑、市場競爭格局、同行業公司情況、標的公司關鍵技術等以通俗易懂的語言進一步補充說明標的公司核心競爭力及競爭優勢的具體內容，并補充列示行業主流關鍵技術參數及同行業可比公司情況。

(3)請結合“XFusion云資源管理平臺+模塊化機房及智能網絡產品組合”的應用場景、市場空間等補充說明同行業公司均未提及同類產品的原因。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

3.標的公司主要通過招投標或競爭性談判的方式獲得項目訂單，截至12月17日，標的公司已簽訂的在手訂單合同金額合計11,253.25萬元。

(1)請補充披露標的公司在招投標等取得訂單過程中主要競爭對手情況。

(2)請進一步補充披露標的公司在手訂單的預計執行周期、交付時間、收入確認時間、業績承諾期各期的承諾覆蓋情況。請獨立財務顧問核查并發表明確意見，請會計師就問題(2)核查并發表明確意見。

4.《回復公告》顯示，標的公司業務現場僅需1至2人即可完成實施工作，標的公司2020年1-6月向主要客戶派駐人員數大幅提高。請補充說明標的公司與前五大客戶的業務及合作模式、派駐人員的主要工作職責及內容、報告期內是否發生較大變化、2020年派駐人員大幅提高的原因及合理性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

5.《回復公告》顯示，標的公司2017年與聯想公司合作展開超融合產品的代理銷售和技術服務，自主品牌的超融合系統在解放軍某部隊開展了小規模試用，2018年成為申威生態圈中超融合方向的主力合作廠商。

(1)請進一步補充說明前述事項相關合同、各項目資源投入、具體銷售情況或研發成果、2017年相關產品與現有產品的區別、在解放軍某部隊開展小規模試用的具體產品以及與公司的研發投入及成果是否匹配。

(2)請補充說明申威生態圈的競爭格局，標的公司成為“申威生態圈中超融合方向的主力合作廠商的”判斷依據及其他可對比廠商的具體情況。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

6.本次交易對標的公司按照母公司報表口徑與全資子公司北京信遠通云技術有限公司(以下簡稱“信遠云”)分別評估，《回復公告》列示了標的公司預測期合并口徑財務數據，并對信遠云無形資產評估采用的評估方法、評估結果以及分成率、技術收益期、折現率等關鍵指標進行了修正。

(1)《回復公告》顯示，標的公司預測期管理費用及銷售費用占營業收入比重均低于歷史水平，請補充披露預測期相關費用率較低的原因及合理性。

(2)《回復公告》顯示，信遠云2021年收入增長率達51.59%，其訂單主要通過標的公司獲取，請結合信遠云與標的公司交易及定價模式等補充說明收入增長率的預測依據。

(3)請進一步補充說明對信遠云無形資產評估采用的評估方法、評估結果以及分成率、技術收益期、折現率等關鍵指標進行修正的原因及合理性，可比案例是否具有可比性，并結合關鍵指標的調整情況說明是否存在評估不謹慎的情形。

(4)請補充說明確定母公司及子公司財務風險、經營風險參數時選擇同行業可比公司的標準，與同行業公司存在差異的原因及合理性。請獨立財務顧問及評估師核查并發表明確意見。

7.《回復公告》顯示，本次擬募集24,700.00萬元用于軟件定義融合存儲系統研發項目、大數據管理和開發平臺項目等相關業務。

(1)報告書顯示，標的公司預測現金流中未包含募集配套資金投入帶來的收益，請結合募投項目單獨核算的可行性補充披露預測期內募投項目收益與標的公司預測收益的具體區分方法。

(2)《回復公告》顯示，軟件定義融合存儲系統項目預計在運營期第三年達產率達到80%，達產年可實現120,000.00TB銷售規模，單價均為2200元/TB，請補充說明“項目達產”的判斷標準，運營期第三年達產率實現80%的判斷依據、合理性和可實現性，銷售單價的確定依據、價格保持穩定的原因及合理性。

(3)請進一步補充披露大數據管理和開發平臺研發項目運營期數量(節點)、單價等的預測依據及合理性。

(4)《回復公告》顯示，募投項目預期收益測算中，管理費用、銷售費用等占營業收入的比重與標的公司預測期數據存在較大差異，請進一步補充說明相關參數的測算依據和合理性，與標的公司預測期存在差異的原因及合理性，如較歷史數據發生較大變化，請說明原因及合理性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

8.《回復公告》顯示，本次擬以現金收購孫成文持有標的公司股份，請補充披露是否存在切實可行措施保障補償義務的履行。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

9.請補充披露目前國產芯片服務器市場的市場格局，包括總體規模、各主要國產芯片廠商的市場占有率和競爭優勢。

10.《回復公告》顯示，2018年中國私有云市場規模為525億元，預計2022年將達到1,172億元，2018至2022年復合增長率達22%，與P127頁相關數據不符合，請補充說明相關數據來源及測算依據、前后存在不一致的原因及合理性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在1月4日前將有關說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所

創業板公司管理部

2020年12月24日

關鍵詞： 浩豐科技