中國證券監督管理委員會北京監管局網站于近日公布的行政處罰決定書(〔2020〕15號)顯示，經查明，2016年初，萬達電影發布公告稱，擬發行股份購買萬達集團影視類資產，標的為萬達影視傳媒有限公司(以下簡稱“萬達影視”，美國傳奇影業公司為其名下資產)100%股權，涉及重大資產重組。
該項目引入北京弘創投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“弘創投資”)等27名投資者參與。弘創投資為北京弘毅遠方投資顧問有限公司(以下簡稱“弘毅投資”)參與萬達影視項目的投資主體。2016年8月，萬達電影發布公告稱中止重大資產重組事項，重組失敗系“傳奇影業收購完成時間較短、體量較大，且涉及中美兩地電影制作業務”等原因。
2017年2月13日，萬達影視與大連萬達集團商業管理有限公司簽訂《青島萬達影視投資有限公司股權轉讓協議》，將美國傳奇影業公司從萬達影視中剝離。2月16日，弘創投資等投資者與北京萬達投資有限公司簽署《出資轉讓協議書》，將在萬達影視的部分出資轉讓給北京萬達投資有限公司。3月20日，萬達影視股東會決議決定對公司進行減資。3月24日,萬達影視與弘創投資等簽訂《股權回購協議》。4月1日，萬達影視進行了定向減資，部分投資者退出，不再持有萬達影視的股權。本次定向減資完成后，余下的包括弘創投資在內的15名投資者共計持有萬達影視30.28%的股權。剝離美國傳奇影業公司和部分投資者退出是萬達影視重大資產重組項目成功的必要前提。此后，萬達電影組織中介機構探討重組方案、進行盡職調查。2017年7月11日，萬達電影發布籌劃重大資產重組停牌公告稱，本次籌劃的重大事項為擬發行股份購買萬達影視100%股權，涉及重大資產重組。
證監會北京監管局判定，萬達電影2017年擬發行股份購買萬達影視100%股權事項，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的事項，依據2005年《證券法》第七十五條第二款第一項的規定構成內幕信息，內幕信息敏感期為2017年2月13日至2017年7月4日。
當事人曾征時任弘毅投資的投資總監，作為弘創投資投資萬達影視項目的團隊成員之一(其他成員包括合伙人崔某芳、投資經理張某)全程參與了弘創投資對萬達影視項目的投資、減資等過程，根據2005年《證券法》第七十四條第(七)項的規定，屬于《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第三條所述內幕信息知情人。聊天記錄顯示，曾征曾于2017年3月15日與崔某芳就萬達影視項目相關事項進行了溝通;3月23日與張某就萬達影視項目進行了溝通。綜上，曾征不晚于2017年3月23日知悉內幕信息。
曾征、張某系夫妻關系。內幕信息敏感期內，曾征主導其妻張某操作妻子證券賬戶交易“萬達電影”。“張某”證券賬戶2017年3月21日至4月24日累計發生23次銀轉證業務，共計轉入資金492萬余元。2017年3月24日，“張某”證券賬戶首次交易“萬達電影”，2017年3月24日至2017年4月25日，累計買入8.27萬股，成交金額465.71萬元;截至調查日2018年11月5日，尚未賣出案涉股票，賬面虧損78.62萬元。
證監會北京監管局判定，曾征上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，北京監管局決定對曾征處以10萬元罰款。
經中國經濟網記者查詢發現，萬達電影股份有限公司(“萬達電影”，002739.SZ)成立于2005年1月20日，注冊資本22.31億元，于2015年1月22日在深交所掛牌，截至2020年10月26日，北京萬達投資有限公司為第一大股東，持股9.45億股，持股比例41.54%。
萬達電影于2016年5月13日發布的《中國國際金融股份有限公司關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案之獨立財務顧問核查意見》公告顯示，公司擬向交易對方發行股份購買其持有的萬達影視100%的股權，同時，擬采取詢價發行的方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金，本次交易募集配套資金總額擬不超過80億元。萬達影視100%股權的預估值為375億元左右，各方協商暫確定標的資產交易價格為372.04億元。本次事項構成重大資產重組，獨立財務顧問為中國國際金融股份有限公司。
公司于2018年6月26日發布的《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書(草案)》顯示，萬達電影擬向萬達投資等21名交易對方支付現金及發行股份購買其持有的萬達影視96.8262%的股權，各方協商確定標的資產的交易價格為116.19億元。萬達影視100%股權的母公司口徑的所有者權益賬面價值為50.80億元，評估價值為120.01億元，評估增值69.21億元，增值率為136.23%。
本次交易中公司向萬達投資支付現金對價合計26.93億元，分三期支付，第一期為自交割日起30個工作日內支付10億元交易對價;第二期為自盈利預測補償期第一個會計年度的年度專項審核報告出具后30個工作日內支付9億元交易對價;第三期為自盈利預測補償期第二個會計年度的年度專項審核報告出具后30個工作日內支付余下7.93億元交易對價。
本次交易對方中除萬達投資外的其他方所持標的資產股權對應的對價總額(即本次交易股份支付對價)為89.26億元，依據發行價格50.00元/股計算，本次發行中上市公司將向交易對方中除萬達投資外的其他方發行的股份總數為1.79億股。萬達投資承諾萬達影視2018年度、2019年度、2020年度承諾凈利潤數分別不低于8.88億元、10.69億元、12.71億元。
北京弘毅遠方投資顧問有限公司成立于2005年11月17日，注冊資本5000萬美元。天眼查信息顯示，北京弘毅遠方投資顧問有限公司由弘毅投資有限公司全資控股，弘毅投資是聯想控股旗下專門從事股權投資的機構，是市場上知名的PE機構，管理資金規模超800億元人民幣。
據東方財富網顯示，曾征，男，中國國籍，1977年出生，于2010年獲得耶魯大學工商管理碩士學歷，之前曾于2000年獲得對外經濟貿易大學國際金融本科學歷。曾征現任弘毅投資PE投資部投資總監，自2010年加入弘毅投資至今任職超過9年，主要負責文化傳媒、體育、教育和互聯網等相關領域的投資。加入弘毅投資之前，曾征曾擔任廣源傳媒控股有限公司首席財務官，在此之前曾征先生在美世管理顧問擔任戰略咨詢分析師，以及分別在普華永道和安達信擔任高級審計師。曾征在財務、投資、管理咨詢、企業運營等領域有著豐富的經驗。2020年5月22日任巨人網絡集團股份有限公司非職工監事職務。
據中國基金報報道，2015年在深市上市的“萬達院線”(2017年5月更名為“萬達電影”)，號稱A股院線第一股，上述重組方案之所以引來市場關注，是因為，其估值達到370億多元，其中包含美國傳奇影業公司，它是萬達影視名下資產。
當事人曾征沒有想到，此次重組并沒有讓萬達電影的股價大漲，而是迎來暴跌，復牌后連續跌停，由此他們的交易也是虧損很大，甚至被“套牢”。截至調查日2018年11月5日，“張某”賬戶尚未賣出案涉股票，賬面虧損78.62萬元。隨后三個交易日，萬達電影還是“一字跌停”，萬達電影復牌后合計4個“一字跌停”。
2005年《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。
下列情況為前款所稱重大事件：
(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;
(五)公司發生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動;
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;
(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
2005年《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。
下列信息皆屬內幕信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增資的計劃;
(三)公司股權結構的重大變化;
(四)公司債務擔保的重大變更;
(五)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;
(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;
(七)上市公司收購的有關方案;
(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
2005年《證券法》第七十四條規定：證券交易內幕信息的知情人包括：
(一)發行人的董事、監事、高級管理人員;
(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員;
(三)發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員;
(四)由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員;
(五)證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員;
(六)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員;
(七)國務院證券監督管理機構規定的其他人。
2005年《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
2005年《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
2005年《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會北京監管局行政處罰決定書(曾征)
〔2020〕15號
當事人：曾征，男，1977年3月出生，住址：北京市海淀區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定，我局對曾征涉嫌內幕交易萬達電影股份有限公司(以下簡稱萬達電影)股票案進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提交了書面陳述申辯材料。應當事人的要求，我局舉行了聽證會，聽取了當事人的陳述申辯意見。本案現已調查、審理終結。
經查明，曾征存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成和公開過程
2016年初，萬達電影發布公告稱，擬發行股份購買萬達集團影視類資產，標的為萬達影視傳媒有限公司(以下簡稱萬達影視，美國傳奇影業公司為其名下資產)100%股權，涉及重大資產重組。該項目引入北京弘創投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱弘創投資)等27名投資者參與。弘創投資為北京弘毅遠方投資顧問有限公司(以下簡稱弘毅投資)參與萬達影視項目的投資主體。2016年8月，萬達電影發布公告稱中止重大資產重組事項，重組失敗的主要原因包括“傳奇影業收購完成時間較短、體量較大，且涉及中美兩地電影制作業務，交易各方經審慎研究后認為，交易標的宜在內部整合基本完成后，公司再探討與交易標的間的整合機會”。
2017年2月13日，萬達影視與大連萬達集團商業管理有限公司簽訂《青島萬達影視投資有限公司股權轉讓協議》，將美國傳奇影業公司從萬達影視中剝離。2月16日，弘創投資等投資者與北京萬達投資有限公司簽署《出資轉讓協議書》，將在萬達影視的部分出資轉讓給北京萬達投資有限公司。3月20日，萬達影視股東會決議決定對公司進行減資。3月24日,萬達影視與弘創投資等簽訂《股權回購協議》。4月1日，萬達影視進行了定向減資，部分投資者退出，不再持有萬達影視的股權。本次定向減資完成后，余下的包括弘創投資在內的15名投資者共計持有萬達影視30.28%的股權。剝離美國傳奇影業公司和部分投資者退出是萬達影視重大資產重組項目成功的必要前提。
2017年4月，萬達電影組織中介機構探討重組方案。2017年6月，萬達電影組織中介機構進行盡職調查。
2017年7月4日，萬達電影發布重大事項停牌公告稱，公司擬籌劃重大事項，該事項涉及影視類資產收購。2017年7月11日，萬達電影發布籌劃重大資產重組停牌公告稱，本次籌劃的重大事項為擬發行股份購買萬達影視100%股權，涉及重大資產重組。
萬達電影2017年擬發行股份購買萬達影視100%股權事項，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，依據2005年《證券法》第七十五條第二款第一項的規定構成內幕信息，內幕信息敏感期為2017年2月13日至2017年7月4日。
二、曾征內幕交易“萬達電影”情況
(一)曾征為法定內幕信息知情人
曾征時任弘毅投資的投資總監，作為弘創投資投資萬達影視項目的團隊成員之一(其他成員包括合伙人崔某芳、投資經理張某)全程參與了弘創投資對萬達影視項目的投資、減資等過程，根據2005年《證券法》第七十四條第(七)項的規定，屬于《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第三條所述“由于業務往來知悉或可能知悉該事項的相關人員”，為內幕信息知情人。聊天記錄顯示，曾征曾于2017年3月15日與崔某芳就萬達影視項目相關事項進行了溝通;3月23日與張某就萬達影視項目進行了溝通。綜上，曾征不晚于2017年3月23日知悉內幕信息。
(二)曾征主導利用“張某”賬戶交易“萬達電影”
曾征、張某系夫妻關系。“張某”證券賬戶于2007年4月18日開立于國信證券股份有限公司北京呼家樓北街證券營業部。內幕信息敏感期內，曾征主導，張某操作該證券賬戶交易“萬達電影”，資金來源為曾征、張某共有的家庭資金。
(三)賬戶交易特征
內幕信息敏感期內，“張某”證券賬戶2017年3月21日至4月24日累計發生23次銀轉證業務，共計轉入資金492萬余元。2017年3月24日，“張某”證券賬戶首次交易“萬達電影”，2017年3月24日至2017年4月25日，累計買入82,700股，成交金額4,657,077元;截至調查日2018年11月5日，尚未賣出案涉股票，賬面虧損786,240.18元。買入“萬達電影”期間，“張某”證券賬戶除新股申購外，其他證券交易均為賣出賬戶內已有股票。“張某”證券賬戶交易“萬達電影”具有突擊轉入大額資金、交易品種單一、交易金額明顯放大、重倉買入等特征。
以上事實有相關人員詢問筆錄、聊天記錄、證券賬戶開戶及交易資料、銀行賬戶資料、相關協議、交易所數據信息等證據證明，足以認定。
曾征的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
曾征在申辯材料及聽證過程中提出：第一，萬達影視剝離傳奇影業是公開信息，并非本案內幕信息。第二，本案內幕信息是萬達電影擬發行股份購買萬達影視100%股權事項，是《證券法》規定的內幕信息，行政機關無權對《證券法》進行擴大解釋。第三，本案內幕信息形成時間不早于2017年6月19日，本案認定2017年2月13日為內幕信息敏感期起始時間錯誤。第四，相關證據內容不能確認剝離傳奇影業是萬達影視重大資產重組項目成功的必要前提，本案中部分投資者退出是重組必要前提更沒有依據。第五，本案主導、操作證券賬戶均為張某所為，曾征不是適格被處罰主體，且張某交易行為不符合內幕交易典型特征。第六，張某證券賬戶中的萬達電影股票已經賣出，且存在虧損，責令處理萬達電影股票不具備履行條件。
經復核，我局認為：第一，本案內幕信息及內幕信息起始時間的認定符合法律規定，事實清楚，證據確鑿。
第二，剝離傳奇影業及部分投資者退出，為萬達影視的后續資產重組掃除了障礙，既是萬達影視重大資產重組項目再次啟動的起點，也是該項目成功的必要前提。該認定符合案涉重組事項的邏輯和進程，事實清楚，證據確鑿。
第三，根據曾征與張某的聊天記錄等證據，“張某”證券賬戶交易萬達電影股票主要由曾征進行決策，張某進行具體下單操作，我局對于違法主體的認定事實清楚，證據確鑿。
第四，對曾征提出的“張某”證券賬戶中萬達電影股票已全部賣出且虧損的意見予以采納，不再責令其處理非法持有的萬達電影股票。
綜上，采納曾征關于已全部賣出萬達電影股票且虧損的申辯意見，對其他陳述申辯意見不予采納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：
對曾征處以10萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和北京證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會北京監管局
2020年12月24日
關鍵詞： 萬達電影
