上海證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對(duì)山東大業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的問詢函(上證公函【2020】2761號(hào))。12月22日，山東大業(yè)股份有限公司(大業(yè)股份603278.SH)發(fā)布重大資產(chǎn)購買預(yù)案。

上市公司擬以現(xiàn)金方式收購山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機(jī)械制造有限公司、山東勝通進(jìn)出口有限公司、東營市匯通國際貿(mào)易有限公司等標(biāo)的公司100%股權(quán)。本次交易前，上市公司未持有標(biāo)的公司股權(quán);本次交易完成后，上市公司將持有標(biāo)的公司100%股權(quán)。本次交易總投資價(jià)款初步確定為人民幣17億元。由于標(biāo)的公司相關(guān)審計(jì)、評(píng)估及盡職調(diào)查工作尚未完成，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格尚未確定。

2020年12月18日，上市公司與管理人、標(biāo)的公司簽訂了附條件生效的《山東勝通鋼簾線有限公司等重整投資協(xié)議》，上市公司取得《重整投資協(xié)議》項(xiàng)下股權(quán)和相關(guān)權(quán)益的總投資價(jià)款初步確定為人民幣17億元。

大業(yè)股份三季報(bào)顯示，截至2020年9月30日，大業(yè)股份貨幣資金余額為8.37億元，較上年期末增長27.98%。

上海證券交易所指出，預(yù)案披露，本次交易總價(jià)款初步確定為17億元，公司將通過自有、自籌資金籌集所需資金。截至2020年3季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)64%，貨幣資金余額約為8億元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)自籌資金的具體安排，包括融資對(duì)象、利率、期限等，并量化分析對(duì)上市公司可能產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用和償債壓力;(2)自有和自籌資金支出是否會(huì)對(duì)上市公司造成較大財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，以及公司后續(xù)保持財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定的措施;(3)結(jié)合上述情況，分析說明本次交易的必要性。

經(jīng)上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部審閱大業(yè)股份提交的重大資產(chǎn)重組預(yù)案，現(xiàn)有包括標(biāo)的破產(chǎn)重整、資金安排、經(jīng)營權(quán)移交等9方面問題需要大業(yè)股份做出說明并補(bǔ)充披露，請(qǐng)大業(yè)股份收到問詢函立即披露，在5個(gè)交易日內(nèi)針對(duì)上述問題書面回復(fù)上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部，并對(duì)重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2020】2761號(hào)

關(guān)于對(duì)山東大業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的問詢函

山東大業(yè)股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)重組預(yù)案(以下簡稱預(yù)案)，現(xiàn)有如下問題需要你公司做出說明并補(bǔ)充披露：

1.預(yù)案披露，公司于2020年12月18日，與破產(chǎn)重整管理人簽訂了附條件生效的《山東勝通鋼簾線有限公司等重整投資協(xié)議》，擬以現(xiàn)金收購勝通集團(tuán)等11家公司中與鋼簾線業(yè)務(wù)板塊有關(guān)的山東勝通鋼簾線有限公司(以下簡稱“勝通鋼簾線”)、山東勝通機(jī)械制造有限公司(以下簡稱“勝通機(jī)械”)、山東勝通進(jìn)出口有限公司(以下簡稱“勝通進(jìn)出口”)、東營市匯通國際貿(mào)易有限公司(以下簡稱“匯通貿(mào)易”)等4家標(biāo)的公司100%股權(quán)，上述公司目前均已處于重整狀態(tài)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)勝通集團(tuán)等11家公司的具體業(yè)務(wù)開展情況，以及及破產(chǎn)重整的原因，其中與鋼簾線業(yè)務(wù)板塊有關(guān)資產(chǎn)的劃分標(biāo)準(zhǔn)及依據(jù);(2)4家標(biāo)的公司目前重整進(jìn)展，是否具備持續(xù)經(jīng)營能力，完成重整需要履行的程序，以及重整投資協(xié)議生效的具體條件;(3)4家標(biāo)的公司100%股權(quán)對(duì)應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)的具體范圍，是否涉及其他債權(quán)債務(wù);(4)結(jié)合標(biāo)的公司和上市公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營情況、負(fù)債情況、業(yè)務(wù)的協(xié)同性等，說明公司本次收購重整資產(chǎn)的原因及主要考慮，是否有利于上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力;(5)公司后續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員等方面的整合計(jì)劃以及相應(yīng)的管理控制措施。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

2.預(yù)案披露，本次交易總價(jià)款初步確定為17億元，公司將通過自有、自籌資金籌集所需資金。截至2020年3季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)64%，貨幣資金余額約為8億元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)自籌資金的具體安排，包括融資對(duì)象、利率、期限等，并量化分析對(duì)上市公司可能產(chǎn)生的財(cái)務(wù)費(fèi)用和償債壓力;(2)自有和自籌資金支出是否會(huì)對(duì)上市公司造成較大財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，以及公司后續(xù)保持財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定的措施;(3)結(jié)合上述情況，分析說明本次交易的必要性。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

3.預(yù)案披露，2020年3月20日，東營勝宏地產(chǎn)開發(fā)投資有限公司(以下簡稱“勝宏地產(chǎn)”)曾與上述11家公司管理人簽訂《重整投資協(xié)議》，約定以17億元價(jià)格收購上述4家標(biāo)的公司;2020年11月，因勝宏地產(chǎn)未能履行《重整投資協(xié)議》，管理人籌劃終止協(xié)議并聯(lián)系引入勝通鋼簾線同行業(yè)企業(yè)參與勝通鋼簾線等四家公司的重整。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)勝宏地產(chǎn)未能履行《重整投資協(xié)議》的原因;(2)本次交易總價(jià)款為17億元的定價(jià)依據(jù)，是否參考勝宏地產(chǎn)的收購價(jià)格，后續(xù)是否會(huì)進(jìn)行調(diào)整及考慮因素。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

4.預(yù)案披露，上市公司支付完畢2億元重整保證金后，交易對(duì)方應(yīng)將標(biāo)的公司經(jīng)營權(quán)移交給上市公司;上市公司累計(jì)支付投資價(jià)款3億元后3日內(nèi)，標(biāo)的公司股權(quán)應(yīng)轉(zhuǎn)讓至上市公司名下;在2021年9月20日前，上市公司應(yīng)累計(jì)支付投資價(jià)款的51%，剩余投資價(jià)款的49%應(yīng)于2022年4月20日前支付完畢。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)標(biāo)的公司經(jīng)營權(quán)移交的進(jìn)展，是否存在障礙，以及后續(xù)安排;(2)本次交易為破產(chǎn)重整下的股權(quán)收購，上市公司獲得標(biāo)的公司控制權(quán)是否需要法院裁定等其他程序;(3)結(jié)合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等有關(guān)規(guī)定，明確標(biāo)的公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移及納入上市公司合并報(bào)表范圍的時(shí)間。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

5.預(yù)案披露，勝通鋼簾線以鋼簾線、胎圈鋼絲制造為主業(yè)，年產(chǎn)能位居全國第三，目前鋼簾線產(chǎn)能為26.5萬噸，胎圈鋼絲年產(chǎn)能為5萬噸。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)勝通鋼簾線目前生產(chǎn)經(jīng)營情況及其核心競爭力;(2)各主要生產(chǎn)線投資金額、投產(chǎn)時(shí)間、成新率、報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)能利用率等，是否屬于需要淘汰的落后產(chǎn)能，相關(guān)資產(chǎn)減持準(zhǔn)備計(jì)提是否充分;(3)相關(guān)年產(chǎn)能排名的依據(jù)及數(shù)據(jù)來源。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

6.預(yù)案披露，破產(chǎn)重整管理人負(fù)責(zé)將與勝通鋼簾線經(jīng)營業(yè)務(wù)有關(guān)的全部注冊(cè)商標(biāo)變更登記至勝通鋼簾線名下，山東勝通光學(xué)科技有限公司可在原使用范圍內(nèi)繼續(xù)使用勝通商標(biāo)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露上述商標(biāo)的具體使用范圍，做出上述使用安排的原因及未來商標(biāo)使用費(fèi)用的安排。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

7.預(yù)案披露，管理人負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)法院及相應(yīng)機(jī)構(gòu)清理完畢標(biāo)的公司資產(chǎn)和股權(quán)存在的擔(dān)保債權(quán)，并協(xié)助辦理解除對(duì)標(biāo)的公司資產(chǎn)及股權(quán)的抵押、質(zhì)押、查封和賬戶凍結(jié)等限制措施。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：(1)標(biāo)的公司資產(chǎn)和股權(quán)存在的擔(dān)保債權(quán)具體情況;(2)標(biāo)的公司資產(chǎn)和股權(quán)目前存在的抵押、質(zhì)押、查封和賬戶凍結(jié)具體情況，后續(xù)解除相關(guān)措施的具體安排，是否存在實(shí)質(zhì)性障礙;(3)標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)質(zhì)押狀態(tài)能否在股東大會(huì)前解除，能否按照相關(guān)規(guī)定在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

8.預(yù)案披露，標(biāo)的公司各類經(jīng)營手續(xù)、資質(zhì)許可現(xiàn)狀交接，排污手續(xù)、環(huán)評(píng)手續(xù)完善，如有不完善的，管理人協(xié)調(diào)政府相關(guān)部門予以辦理;標(biāo)的公司權(quán)屬土地上未辦理建設(shè)規(guī)劃、建設(shè)施工及竣工驗(yàn)收、權(quán)屬登記等相關(guān)手續(xù)的建筑物，由管理人協(xié)助辦理。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露，標(biāo)的公司目前各類經(jīng)營手續(xù)、資質(zhì)許可、土地權(quán)屬等辦理的具體情況，如有不完善之處，說明是否會(huì)對(duì)本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

9.請(qǐng)公司根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》相關(guān)要求，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司最近兩年一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。

請(qǐng)你公司收到本問詢函立即披露，在5個(gè)交易日內(nèi)針對(duì)上述問題書面回復(fù)我部，并對(duì)重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

二〇二〇年十二月三十日

關(guān)鍵詞： 大業(yè)股份