11月26日，宏大爆破(002683.SZ)發布關于收購日盛民爆51%股權的公告。同日，深交所中小板公司管理部即對宏大爆破前述收購事項下發關注函。

收購公告顯示，宏大爆破擬以自有資金2.55億元收購內蒙古日盛民爆集團有限公司(以下簡稱“日盛民爆”)原股東馮日貴所持日盛民爆50.67%股權及原股東張軍所持日盛民爆0.33%的股權。

本次收購完成后，宏大爆破將持有日盛民爆51%股權，馮日貴持有日盛民爆49%股權。

日盛民爆是內蒙古自治區重要的民爆生產企業，現有許可產能6.4萬噸。

截至2019年末、2020年8月30日，日盛民爆總資產分別為2.90億元、3.27億元，總負債分別為6073.85萬元、7169.39萬元。

2019年、2020年1-8月，日盛民爆營業總收入分別為1.80億元、1.69億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為877.19萬元、2449.74萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為440.89萬元、309.61萬元。同期，日盛民爆應收賬款分別為5011.19萬元、7491.45萬元。

對此，關注函要求宏大爆破說明日盛民爆報告期營業收入下降而凈利潤增長的原因及合理性、說明日盛民爆報告期應收款項變動與營業收入變動不一致的原因，是否存在提前確認收入的情形。

根據廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司出具的資產評估報告，本次評估基準日為2020年8月31日，運用收益法，日盛民爆股東全部權益評估值為5.01億元;運用資產基礎法，評估基準日2020年8月31日時，日盛民爆總資產賬面值為1.64億元，評估值為1.93億元，增幅21.11%。

宏大爆破本次收購選用收益法的評估結果作為本資產評估報告的評估結論。

深交所關注要求宏大爆破計算上述兩種評估方法的評估增值率，并結合行業發展狀況、日盛民爆歷史經營業績、評估參數選取、未來盈利預測等詳細說明日盛民爆收益法評估值的測算過程，盈利預測的合理性，評估增值較高的原因，并對評估增值較高作出必要的風險提示。

收購公告顯示，宏大爆破已于2020年9月底向馮日貴支付了2.55億元的股權預付保證金，同時日盛民爆51%股權作為擔保工商過戶至公司名下。

對此，關注函要求宏大爆破說明上述款項支付是否履行相應審議程序及信息披露義務。

以下為關注函原文：

關于對廣東宏大爆破股份有限公司的關注函

中小板關注函【2020】第547號

廣東宏大爆破股份有限公司董事會：

2020年11月26日，你公司披露《關于收購日盛民爆51%股權的公告》(以下簡稱《公告》)稱，你公司以自有資金2.55億元收購內蒙古日盛民爆集團有限公司(以下簡稱“日盛民爆”)51%的股權。我部對此表示關注，請你公司補充披露以下內容：

1、《評估報告》顯示，以2020年8月31日為評估基準日，日盛民爆賬面凈資產為1.59億元，資產基礎法評估值1.93億元，收益法評估值5.01億元。本次交易采用收益法估值。

(1)請計算上述兩種評估方法的評估增值率，并結合行業發展狀況、日盛民爆歷史經營業績、評估參數選取、未來盈利預測等詳細說明日盛民爆收益法評估值的測算過程，盈利預測的合理性，評估增值較高的原因。請對評估增值較高作出必要的風險提示。

(2)《公告》顯示，如果歸屬于日盛民爆全體股東的凈利潤高于2040萬元/年而低于4000萬元/年時，你公司享有2040萬元利潤，交易對方享有超過2040萬元部分的利潤;當凈利潤高于4000萬元/年時，雙方即按照股權比例進行分紅。請說明在協商交易作價時是否考慮上述條款的影響，如否，請說明原因。請根據上述條款及評估結果測算本次交易的市盈率，并結合同行業公司市盈率狀況、可比收購案例評估增值和市盈率等，說明本次交易作價的合理性。

(3)請說明本次交易形成商譽的金額及計算過程。

2、《公告》顯示，你公司已于2020年9月底向交易對方支付了2.55億元股權預付保證金。請說明上述款項支付是否履行相應審議程序及信息披露義務。

3、《公告》顯示，在任一會計年度日盛民爆實現5000萬以上歸母凈利潤之后，交易對方有權要求你公司按照10倍市盈率確定日盛民爆整體估值，并按此整體估值收購交易對方剩余49%股權，你公司必須出資收購。同時交易對方需按照你公司審批要求予以配合，最終以你公司相應決策程序審批通過為準。

(1)請結合同行業可比收購案例說明10倍市盈率的確定依據，并根據前述評估結果測算剩余股權的具體估值，前后兩次估值是否存在重大差異，如是，請說明原因。

(2)請說明日盛民爆年度歸母凈利潤達5000萬時，你公司是否必然觸發收購義務，如是，請說明收購剩余股權與本次交易是否構成一攬子交易，如構成，請結合前后兩次交易價格說明應履行的審議程序。如否，請詳細說明上述條款的具體含義。

4、《公告》顯示，日盛民爆設置董事3人，交易對方派出1名董事，部分事項需經董事會全體表決同意方可通過。請結合協議安排說明你公司能否對日盛民爆實施控制，能否將其納入合并范圍。

5、《審計報告》顯示，2019年及2020年1至8月，日盛民爆實現營業收入1.80億元、1.69億元，凈利潤0.09億元、0.24億元，應收賬款余額0.50億元、0.75億元，應收款項融資余額0.32億元、0.43億元。

(1)請說明日盛民爆報告期營業收入下降而凈利潤增長的原因及合理性。

(2)請結合日盛民爆經營模式、銷售政策、結算周期等說明日盛民爆報告期應收款項變動與營業收入變動不一致的原因，是否存在提前確認收入的情形。同時，請說明日盛民爆結算周期與同行業公司是否存在重大差異，如是，請說明原因。

6、你公司認為應予說明的其他事項。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2020年12月3日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送廣東證監局上市公司監管處。同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《上市公司規范運作指引》等規定，誠實守信，規范運作，認真和及時地履行信息披露義務。

特此函告

中小板公司管理部

2020年11月26日

關鍵詞： 宏大爆破