不到一年時間，海南鈞達(dá)汽車飾件股份有限公司(下稱鈞達(dá)股份，002865.SZ)對同一個標(biāo)的發(fā)起兩次收購，持續(xù)轉(zhuǎn)向新能源。
鈞達(dá)股份日前發(fā)布定增預(yù)案顯示，公司擬定增募資不超28.3億元，分別用于收購上饒捷泰新能源科技有限公司(下稱捷泰科技)49%股權(quán)、高效N型太陽能電池研發(fā)中試項目和補充流動資金及償還銀行貸款。
2021年開始，鈞達(dá)股份便通過換股交易的方式將捷泰科技納入上市公司體系。不過由于資金緊張，鈞達(dá)股份先通過“分期付款”的方式收購捷泰科技51%股權(quán)。隨后，該公司不斷置出汽車零部件業(yè)務(wù)，并表示“全面聚焦光伏主業(yè)”。目前，鈞達(dá)股份合并報表完全以捷泰科技為主。6月16日，公司披露重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書草案，收購捷泰科技剩余49%的股權(quán)。
值得注意的是，此次收購交易作價溢價較高。按照交易作價，本次重組標(biāo)的捷泰科技100%股權(quán)對應(yīng)估值為31億元，較2021年末標(biāo)的公司歸屬于母公司所有者權(quán)益溢價20.12億元，溢價率為184.8%。
重組報告書顯示，本次交易金額合計為 15.19億元。公司擬通過非公開發(fā)行股份融資用于支付本次重組交易對價。截至2022年3 月末，公司貨幣資金余額為6.59億元。
對此，深交所向上市公司下發(fā)重組問詢函，要求公司說明短時間內(nèi)再次進(jìn)行重大資產(chǎn)收購的必要性，支付首期款后是否會導(dǎo)致公司短期償債壓力較大、資金鏈緊張的情形，以及是否對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
置出原有業(yè)務(wù)，資產(chǎn)負(fù)債率高企
鈞達(dá)股份2017年在深交所上市，原主業(yè)為汽車飾件，主要從事汽車塑料內(nèi)外飾件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
2021年，鈞達(dá)股份收購捷泰科技51%股權(quán)，開始涉足光伏領(lǐng)域，并新增光伏電池片業(yè)務(wù)。與此同時，鈞達(dá)股份還將汽車飾件業(yè)務(wù)的資產(chǎn)組進(jìn)行置出，并在公告中表示“未來公司將進(jìn)一步明確發(fā)展方向，降低經(jīng)營風(fēng)險，增強持續(xù)經(jīng)營能力，全面聚焦光伏主業(yè)”。
從2021年業(yè)績來看，進(jìn)入光伏領(lǐng)域后鈞達(dá)股份營業(yè)收入增加，但凈利潤虧損。
2019年至2021年，鈞達(dá)股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.27億元、8.58億元、28.6億元，分別實現(xiàn)凈利潤1722.7萬元、1354.6萬元、-1.786億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2802.30萬元、5044.80萬元、5.81億元。
同時，收購捷泰科技讓公司的資產(chǎn)負(fù)債率也有所提升。2019年至2021年，鈞達(dá)股份負(fù)債總額分別為9.21億元、8.1億元、44.1億元，資產(chǎn)負(fù)債率分別為50.04%、43.59%、73.33%。
此次追加收購捷泰科技剩余49%股權(quán)及置出汽車飾件相關(guān)資產(chǎn)組，將進(jìn)一步提升公司的資產(chǎn)負(fù)債率。
據(jù)中證天通會計師對公司按本次重組及置出汽車飾件業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)組完成編制的備考審閱報告，鈞達(dá)股份資產(chǎn)總額備考數(shù)為53.47億元，較2021年底減少11.1%，負(fù)債總額備考數(shù)為50.67億元，較2021年底增加 14.88%，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益?zhèn)淇紨?shù)為2.8億元，較2021年底減少72.02%，資產(chǎn)負(fù)債率為94.76%，較2021年度上升21.43%。
對此，深交所在重組問詢函中要求鈞達(dá)股份說明本次重組完成后，公司可能存在的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，是否仍有足夠償付能力完成本次重組，目前是否存在其他融資方案，是否可能存在因資產(chǎn)負(fù)債率過高、償債能力不足，而導(dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營困難的情形。
捷泰科技客戶依賴，收購溢價較高
同時，本次重組涉及鈞達(dá)股份與其關(guān)聯(lián)方之間的交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
交易草案顯示，鈞達(dá)股份擬通過江西產(chǎn)交所，以支付現(xiàn)金的方式受讓宏富光伏持有的捷泰科技33.97%股權(quán)，交易金額為10.53億元;通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，受讓蘇泊爾集團(tuán)持有的捷泰科技15.03%股權(quán)，交易金額為4.66億元。
根據(jù)公告，2022年5月13日起，宏富光伏在江西產(chǎn)交所發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓披露信息，公開掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的捷泰科技33.97%股權(quán)。
2022年6月15日，鈞達(dá)股份收到成交簽約的通知，公司被確定為捷泰科技33.97%股權(quán)的受讓方。2022年6月15日，鈞達(dá)股份與宏富光伏簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》等與本次重組相關(guān)的協(xié)議，與蘇泊爾集團(tuán)簽訂《資產(chǎn)購買協(xié)議》等與本次重組相關(guān)的協(xié)議。
而上饒產(chǎn)投為鈞達(dá)股份持股5%以上的股東，構(gòu)成鈞達(dá)股份關(guān)聯(lián)方。因上饒產(chǎn)投為交易對方宏富光伏執(zhí)行事務(wù)合伙人之間接控股股東，與宏富光伏同受上饒經(jīng)開區(qū)管委會控制，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，宏富光伏亦構(gòu)成鈞達(dá)股份關(guān)聯(lián)方。蘇顯澤為持有鈞達(dá)股份5%以上股份的自然人，構(gòu)成鈞達(dá)股份關(guān)聯(lián)方。蘇顯澤控制并擔(dān)任執(zhí)行董事的蘇泊爾集團(tuán)為鈞達(dá)股份關(guān)聯(lián)方。
值得注意的是，標(biāo)的公司捷泰科技的交易作價溢價較高。
交易作價對應(yīng)標(biāo)的公司捷泰科技100%股權(quán)估值為31億元，較2021年末標(biāo)的公司歸屬于母公司所有者權(quán)益溢價20.12億元，溢價率為184.8%。
高溢價收購之下，本次交易對手方宏富光伏、蘇泊爾集團(tuán)均未對本次交易作出業(yè)績承諾。對此，深交所要求鈞達(dá)股份說明本次交易未設(shè)置業(yè)績承諾的原因及合理性，以及公司在本次交易中采取的保護(hù)上市公司利益的具體措施。
另一方面，捷泰科技的大客戶依賴較為嚴(yán)重。2020年和2021年，捷泰科技前五大客戶及供應(yīng)商存在較大變化，且其中晶科能源、英利能源(中國)有限公司、晶隆新能源、陽光能源等公司同時為上市公司客戶及供應(yīng)商。
而且近兩年，捷泰科技來自前五大供應(yīng)商的采購額占比在50%以上，來自晶科能源一家的采購占比均在30%以上;來自前五大客戶的營收占比均在70%以上，其中來自晶科能源一家的就在40%以上。
根據(jù)重組問詢函要求，鈞達(dá)股份需要詳細(xì)說明部分大客戶同時為標(biāo)的公司供應(yīng)商的原因，是否屬于行業(yè)慣例，相關(guān)采購、銷售產(chǎn)品的類型及單價，與市場價對比說明價格公允性。(余飛)
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