近年來，收購標的海旅免稅業績變化較大，2020年、2021年及2022年一季度，該公司凈利潤分別為-0.53億元、-0.55億元、0.6億元。
6月15日，海南海汽運輸集團股份有限公司(下稱海汽集團，603069.SH)尾盤炸板。此前該公司股價已經11連板漲停，點燃股價上漲的起因是公司近日公告的收購事件。
海汽集團在5月27日晚間披露公告稱，公司擬向海南省旅游投資發展有限公司(下稱海南旅投)，發行股份及支付現金購買其持有的海南旅投免稅品有限公司(下稱海旅免稅)100%股權。
同時，公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金，交易作價尚未確定，募集配套資金總額不超過本次擬以發行股份購買資產的交易價格的100%，且發行股份數量不超過本次發行前上市公司總股本的30%。
公告披露后，海汽集團股價從5月30日起開始起飛，并連續漲停。公司此間也多次發布股票交易異常波動暨風險提示性公告。
海汽集團在6月14日的公告中稱，公司股票于2022年5月30日復牌以來連續11個交易日漲停，股價短期波動幅度較大。“公司市凈率高于同行業平均水平，存在估值較高的風險”。
股價大幅上漲，是否全部來自于海汽集團此次購買資產的預期?《投資時報》研究員注意到，標的海旅免稅報告期業績變化較大，2020年、2021年、2022年一季度分別實現收入0.13億元、24.5億元、13.8億元，凈利潤為-0.53億元、-0.55億元、0.6億元。
近日，上交所向公司下發問詢函，要求海汽集團結合業務開展情況、期間費用變化等，說明海旅免稅2021年收入大幅增長但凈利潤為負的主要原因及合理性，并補充披露報告期內標的公司經營活動現金流量情況，并說明是否與凈利潤情況匹配。
6月15日，海汽集團公告稱，鑒于項目盡職調查正在進行中，問詢函中部分問題所涉事項須等待盡職調查結束后方可明確，公司將延期回復問詢函，預計延期時間不超過5個交易日。
因資產注入預期股價飆漲
海汽集團2016年7月在上交所掛牌上市，公司主營業務汽車客運、汽車客運站經營以及與之相關的汽車銷售、維修與檢測、汽車器材與燃油料銷售等業務。
受疫情等因素影響，海汽集團近年業績下滑明顯。2019年、2020年以及2021年，海汽集團分別實現營業收入10.44億元、6.29億元和7.32億元，分別實現凈利潤分別為4874.3萬元、-9901.15萬元、-7268.22萬元。
連續兩年虧損之后，海汽集團今年一季度仍然未走出虧損境地。根據公司一季報顯示，海汽集團實現營收1.92億元，凈利潤為-1630萬元。
5月17日，海汽集團披露一則停牌公告，稱公司正在籌劃重大資產重組事項，公司擬發行股份及支付現金購買海南旅投持有的海旅免稅的部分或全部股權，并向符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金。
由于本次交易對方海南旅投持有公司控股股東海南海汽投資控股有限公司(下稱海汽控股)90%股權，為海汽集團間接控股股東，因此本次交易事項構成關聯交易。
5月28日，海汽集團披露資產購買預案以及復牌公告，公司股票于5月30日開市起復牌。
復牌之后，海汽集團股價開啟狂飆模式，截至6月14日已經錄得11個連續漲停，期間公司連續收盤價格漲幅偏離值累計超過20%。根據上交所的有關規定，海汽集團股價屬于股票交易異常波動情形。
對于股價的快速上漲，公司也多次披露股票交易異常波動風險提示性公告，稱“目前公司正在積極推進審計、評估等各項工作，尚未全部完成。本次交易尚需履行必要的內部決策程序，并經監管機構批準后方可正式實施，尚存不確定性”。
6月16日，海汽集團公告，截至2022年6月15日，公司最新的市凈率12.44，市凈率高于同行業平均水平，存在估值較高的風險。經自查，公司目前生產經營活動正常，內外部經營環境未發生重大變化。公司請廣大投資者理性投資，注意二級市場交易風險。
海旅免稅連續兩年虧損
海汽集團在收購預案中表示，本次交易完成后，上市公司主營業務將從傳統客運業務轉型為綜合旅游業務。
公司稱，“本次交易標的公司主營業務為免稅品零售，盈利能力較強，本次交易完成后，隨著優質資產注入，上市公司盈利能力將進一步提升”。
然而，從財務數據來看，海旅免稅業績波動較大，也并未體現出所謂的“盈利能力較強”。
2020年、2021年、2022年一季度，海旅免稅分別實現收入0.13億元、24.5億元、13.8億元，凈利潤為-0.53億元、-0.55億元、0.6億元。
根據上交所問詢函要求，海汽集團需要結合標的公司所處行業的政策趨勢、競爭格局、市占率等因素，補充披露標的公司的核心競爭力及持續盈利能力。
此外公告顯示，海旅免稅2020 年末、2021 年末、2022 年一季度末總資產分別為 14.32 億元、26.68 億元、26.63 億元，總負債分別為 12.16 億元、23.54 億元、22.90 億元，資產負債率較高，分別為84.9%、88.3%、86%。
對此，海汽集團需要補充披露標的公司主要資產和負債的結構，并結合標的公司貨幣資金、有息負債規模、利息支付等情況，分析其財務結構的穩定性及是否存在流動性風險。
目前，海南離島免稅市場主要有中國中免、海旅免稅、?？厝蚓访舛?、中服免稅、深圳免稅。公開資料顯示，?？厝蚓访舛惻c標的公司同受海南省國資委控制。隨著中國免稅品市場競爭對手及潛在競爭對手增加，標的公司的市場份額及經營業績將受到一定程度影響。
海汽集團在預案中也表示，近年來，隨著進入中國免稅品市場的限制有所放寬，取得免稅牌照的競爭對手或擬申請免稅牌照的潛在競爭對手逐漸增加，并稱“隨著中國免稅品市場競爭對手及潛在競爭對手增加，標的公司的市場份額及經營業績將受到一定程度影響”。
根據問詢函要求，海汽集團需要結合標的公司所處行業的政策趨勢、競爭格局、市占率等因素，補充披露標的公司的核心競爭力及持續盈利能力;并說明此次交易是否有利于上市公司避免同業競爭、增強獨立性。(余飛)
